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A股公司雷曼股份（股票代碼：300162.SZ）與華視傳媒（納斯達克代碼：VISN）今日聯(lián)合宣布，雷曼股份將以現(xiàn)金及發(fā)行股份方式收購華視傳媒運營的地鐵移動電視業(yè)務(wù)。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雷曼股份擬向華視傳媒以18.80元/股發(fā)行2074萬股，并支付現(xiàn)金3.9億元，共計作價7.8億元，收購華視新文化公司100%的股權(quán)。

本次交易的交割仍需交易各方完成進一步內(nèi)部批準程序及取得包括中國證監(jiān)會在內(nèi)相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準或許可。

雷曼是中國領(lǐng)先的LED產(chǎn)品服務(wù)商及體育資源運營商，目前在深圳證券交易所上市（證券代碼：300162）。雷曼與華視傳媒均為中國足球超級聯(lián)賽官方戰(zhàn)略合作伙伴。

協(xié)議簽署之前，華視傳媒已經(jīng)將地鐵移動電視業(yè)務(wù)全部注入其全資子公司華視新文化傳媒有限公司（“華視新文化”）。從2016年1月1日起，華視新文化為經(jīng)營地鐵移動電視業(yè)務(wù)實體。交易交割之后，雷曼將持有華視新文化100%的股權(quán)。

華視傳媒董事局主席兼首席執(zhí)行官，李利民先生表示，“本次與雷曼達成地鐵移動電視廣告業(yè)務(wù)收購協(xié)議對華視傳媒來說是非常重要的戰(zhàn)略舉措。我們相信本次交易將極大提升公司的營運資本，也使公司能將資源專注投入在快速發(fā)展的公交Wi-Fi業(yè)務(wù)上，并進一步鞏固我們在中國城市公交Wi-Fi市場上的領(lǐng)導(dǎo)地位。我們預(yù)計交易將在不久的將來完成交割，并相信華視新文化有能力實現(xiàn)利潤承諾。”

出售標的業(yè)務(wù)

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雷曼將以3.9億元人民幣現(xiàn)金的形式，和向華視傳媒增發(fā)價值3.9億元人民幣股份的形式支付本次交易對價，發(fā)行股份數(shù)量為20,774,680股，發(fā)行價格為18.80元/股，相當(dāng)于雷曼關(guān)于本次交易的董事會決議公告之日前20個交易日股票交易均價的90%。雷曼將在交易交割日起60日內(nèi)支付1.3億元人民幣現(xiàn)金對價，并在交易交割日起120日內(nèi)支付剩余2.6億元人民幣現(xiàn)金對價。關(guān)于雷曼股票的發(fā)行將以中國證監(jiān)會的核準為準。交易完成之后，華視傳媒將通過華視傳媒子公司間接持有約合5.6%的雷曼股份。股份鎖定期為36個月。

華視傳媒子公司及其關(guān)聯(lián)方同意8年內(nèi)不參與任何與標的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。華視新文化的管理團隊及核心骨干成員簽訂了5年期勞動合同和保密協(xié)議，且承諾離職后3年內(nèi)不參與任何與標的業(yè)務(wù)有關(guān)或者構(gòu)成競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。

利潤承諾

根據(jù)盈利預(yù)測補償協(xié)議，如果華視新文化2016年度、2017年度、2018年度（“承諾期間”）扣除非經(jīng)常性損益歸屬于股東的凈利潤數(shù)分別低于人民幣6,000萬元、人民幣8,000萬元、人民幣10,000萬元（承諾利潤），華視傳媒子公司將通過償還雷曼股份的方式補償短缺，如股份補償方式不足以補償?shù)模瑒t以現(xiàn)金方式補償。股份補償?shù)挠嬎銓⒒谑孪燃s定的公式，補償限額以本次交易的對價為限。

雷曼同意若華視新文化承諾期內(nèi)實現(xiàn)凈利潤累計數(shù)額超過承諾利潤累計數(shù)額，則將超額部分的50%用于獎勵華視新文化屆時在職的主要管理團隊及核心骨干人員。