上周末A股市場的幾則公告在資本市場和高校圈引起軒然大波。4家上市公司同時公告，稱其獨立董事（簡稱“獨董”）宋常因涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查。而這位獨董還有一層身份就是人民大學(xué)的博士生導(dǎo)師，人稱“最忙”獨董。事實上，獨董一直沒有擺脫“花瓶”角色的困擾，更別說作為公司業(yè)務(wù)的“看門人”大搞內(nèi)幕交易了。這一事件也再度引發(fā)了市場對如何完善獨立董事制度、如何監(jiān)管等問題的熱議。
事件
教授獨董涉內(nèi)幕交易被查
上周末的幾則公告將上市公司獨董推到了風(fēng)口浪尖。
1月22日晚，菲利華、貴人鳥、九華旅游、京能置業(yè)等4家上市公司同時發(fā)布公告稱，1月21日公司獨董宋常收到中國證監(jiān)會的《調(diào)查通知書》，因其涉嫌內(nèi)幕交易、短線交易，證監(jiān)會決定對其進行立案調(diào)查。
與此同時，菲利華和京能置業(yè)等公司還不忘撇清關(guān)系，公告強調(diào)，本次調(diào)查僅是針對公司獨董宋常涉及上述事項進行的專項調(diào)查，不會對公司的正常經(jīng)營活動產(chǎn)生影響。
公開信息顯示，宋常，51歲，現(xiàn)為中國人民大學(xué)商學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，清華大學(xué)公共管理學(xué)院、北京大學(xué)社會經(jīng)濟與文化研究中心、國家行政學(xué)院兼職教授，兼任全國學(xué)位與研究生教育評估專家組成員。因為宋常同時身兼多家上市公司獨董一職，“最忙”獨董稱號也由此而來。
延伸
“最忙”獨董并非初犯
值得注意的是，此番內(nèi)幕交易、短線交易被查并非宋常初犯。公開信息顯示，早在2015年6月，宋常就曾因出現(xiàn)短線交易而收到了上交所發(fā)出的監(jiān)管函。
起因是由于宋常在2015年4月9日，以每股9.31元買入10萬股京能置業(yè)股票。當(dāng)年的4月18日，京能置業(yè)披露2014年年報。宋常在定期報告披露前30天內(nèi)買入公司股票，違反了《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》中關(guān)于禁止董事在定期報告前30日內(nèi)買賣股票的規(guī)定。
事情敗露后，宋常才主動向監(jiān)管層報告，并承諾將買入的京能置業(yè)股票自買入日起自愿鎖定一年，此事件才算暫時平息。
事實上，宋常在資本市場小有名氣，也曾由于同時擔(dān)任多家不同行業(yè)及地區(qū)上市公司的獨董而被市場質(zhì)疑。
公開信息顯示，在A股的十余家上市公司當(dāng)中均出現(xiàn)過宋常的身影，同時兼任貴人鳥、菲利華、京能置業(yè)、神霧環(huán)保、九華旅游五家上市公司的獨董也成為其最輝煌的戰(zhàn)績。“最忙”獨董之頭銜絕對名不虛傳。
這位“最忙”獨董一邊在上市公司拿著高薪，一邊利用自己在上市公司的身份大玩內(nèi)幕交易。頗具諷刺意味的是，宋常曾經(jīng)在述職報告中多次表示，將利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司發(fā)展貢獻力量，確保公司整體利益和中小股東合法權(quán)益不受損害。如今，他自己竟走上了損害中小股東合法權(quán)益的道路。
影響
高校獨董扎堆離職
宋常因內(nèi)幕交易遭到調(diào)查的事件，引發(fā)了市場對高校獨董的空前關(guān)注，此后，部分上市公司獨董接連辭職。
1月25日和26日，相繼有臥龍地產(chǎn)、臺海核電、創(chuàng)興資源等多家公司發(fā)布關(guān)于獨董辭職的公告。
創(chuàng)新資源公告稱，公司接到了獨董顧建生申請辭去公司獨董的書面辭職報告，臺海核電獨董劉正東也申請辭去公司第四屆董事會獨董職務(wù)，臥龍地產(chǎn)于近日收到獨董黃速建的書面辭職報告。上述三人辭職均稱“因個人原因”，同時一并辭去在公司的其他職務(wù)。
值得注意的是，顧建生、黃速建和劉正東均是高校獨董的代表人物。其中，顧建生曾任上海鐵道大學(xué)副校長、復(fù)旦大學(xué)上海視覺藝術(shù)學(xué)院籌備組副組長和副院長等職務(wù)。而劉正東則為廣西大學(xué)黨委書記。黃速建為中國社會科學(xué)院研究生院管理學(xué)教授、博士生導(dǎo)師。
監(jiān)管
多位獨董違規(guī)受罰
根據(jù)市場消息，此前已有高校獨董違規(guī)被罰。2015年12月1日，教育部黨組召開視頻會，其中，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)等3所部屬高校4起違反中央八項規(guī)定精神問題等典型案件被予以通報。對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)副校長、對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)國際商學(xué)院原院長皆在列。
根據(jù)通報，自2009年1月至2014年12月，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)副校長劉亞在6家公司兼任獨立董事，取酬126.6萬元。劉亞在經(jīng)濟實體中的兼職情況，未向組織報告，兼職取酬未在領(lǐng)導(dǎo)干部個人有關(guān)事項報告中申報，嚴(yán)重違反了黨的廉潔紀(jì)律和組織紀(jì)律。
與此同時，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)國際商學(xué)院原院長湯谷良在擔(dān)任院長期間，也先后在4家上市公司兼任獨立董事，兼職取酬合計人民幣152.9萬元、港幣120萬元。湯谷良僅向?qū)W校報告了兼職情況，但刻意隱瞞了取酬問題。
因此，此二人皆受到嚴(yán)肅處理。其中劉亞被免職，湯谷良被降職，兩人均被處以黨內(nèi)嚴(yán)重警告處分，違規(guī)兼職所得也被追繳。
監(jiān)管風(fēng)暴強勢襲來
事實上，上市公司中存在的獨董亂象已經(jīng)引發(fā)了相關(guān)部門的關(guān)注。2015年12月4日，教育部人事司發(fā)布了《關(guān)于對黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）進行清理規(guī)范的通知》，對高校干部兼職情況做了規(guī)定。
《通知》要求，各高校在前期上報領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）情況的基礎(chǔ)上，對該范圍領(lǐng)導(dǎo)干部違規(guī)在企業(yè)兼職（任職）問題進行逐一清理和規(guī)范，違規(guī)取酬要全部清退或上繳。
其中，領(lǐng)導(dǎo)干部范圍包括：校級領(lǐng)導(dǎo)干部、處級中層領(lǐng)導(dǎo)干部，含在職、離開領(lǐng)導(dǎo)崗位但未退休、已退休的領(lǐng)導(dǎo)干部。
于是，幾乎在一夜之間，風(fēng)光無限的高校獨董從香餑餑變成了燙手的山芋。
據(jù)記者不完全統(tǒng)計，近一個月以來，已經(jīng)相繼有興業(yè)證券、中電光伏、錢江水利、*ST廣夏等公司發(fā)布公告，逾300名獨董辭職。其中不乏一些高校名人，例如，興業(yè)證券公告，吳曉求（中國人民大學(xué)金融與證券研究所所長）申請辭去公司第四屆董事會獨董職務(wù)，并相應(yīng)辭去董事會薪酬與考核委員會召集人、董事會戰(zhàn)略委員會委員職務(wù)。
現(xiàn)狀
高校獨董占比1/3
獨董是指獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)作出獨立判斷的董事。中國證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中指出：“上市公司獨立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。”
我國的獨立董事制度是2001年中國證監(jiān)會在完善上市公司治理結(jié)構(gòu)方面所推出的最重要舉措。在幾大派系中，學(xué)院派占有舉足輕重的位置。
公開數(shù)據(jù)顯示，截至2015年12月，A股上市公司中共設(shè)置獨董職位近9000個，其中，滬深兩市上市公司獨董名單中，有近3000位獨董是由高校在任或曾任教授兼任的，占比在1/3左右，每3個獨董當(dāng)中就有1個出自高校的教師行列，這一比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于官員派、大腕派等其他獨董派系的比例。這其中，北大、清華、人大等高校教授更是成群結(jié)隊的走馬上任。
一人身兼多職普遍
為什么選擇高校教授當(dāng)獨董？證監(jiān)會對獨董的資格有明確規(guī)定，行政人員不能擔(dān)任獨董。有資源、專業(yè)的人不少，但有資源、有專業(yè)還沒有行政方面職務(wù)的人并不多，因此聘請擁有高校學(xué)術(shù)背景的獨董，成為近年來上市公司的時髦選擇，一人身兼多職的例子也就不在少數(shù)。
據(jù)市場不完全統(tǒng)計，在近9000個A股上市公司獨董職位中，有超過1800位獨董在3家以上上市公司任職，另有近千位獨董在5家以上任職，這其中，不乏一些獨董還橫跨了醫(yī)療、地產(chǎn)、餐飲、紡織等多個行業(yè)，可謂全能型獨董人才。
以身兼多職的清華大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院會計系主任肖星為例，公開信息顯示，肖星曾同時擔(dān)任農(nóng)業(yè)銀行、歌爾聲學(xué)、榮信股份、多喜愛、六國化工等多家上市公司的獨董。
類似人物還有中國人民大學(xué)商學(xué)院會計系主任、博士生導(dǎo)師徐經(jīng)長，其也曾同時擔(dān)任北京城建、榮之聯(lián)、全聚德、北新建材、奧康國際等多家不同行業(yè)上市公司的獨董。
另外，也有部分高校獨董術(shù)業(yè)有專攻。例如，中國藥科大學(xué)原副校長王廣基，其兼職的上市公司均在醫(yī)藥行業(yè)，其中包括科倫藥業(yè)、恩華藥業(yè)、華北制藥、康緣藥業(yè)、金陵藥業(yè)等幾家醫(yī)藥類上市公司的獨董職位。
收入水平千差萬別
除了一人身兼多職成為行業(yè)慣例外，從收入來看，人均在一家上市公司領(lǐng)取薪酬大約在5萬-7萬之間。以2013年為例，當(dāng)年共有6567位獨董在上市公司領(lǐng)取薪酬，合計年薪達(dá)4.49億元，平均每位獨董獲得的年薪近7萬元。
但高校獨董收入也是千差萬別，不乏頂級高校出身的獨董年收入在百萬級別。
此外，多數(shù)高校獨董的合計報酬級別也均在50萬左右。例如剛剛因內(nèi)幕交易和短線交易遭到立案調(diào)查的宋常，一年僅從貴人鳥就領(lǐng)取獨立董事報酬高達(dá)18萬元（稅前），遠(yuǎn)高于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。此外還從菲利華、京能置業(yè)和神霧環(huán)保領(lǐng)取獨董薪酬分別達(dá)10萬元、6萬元、6萬元，合計40萬。
而與上述現(xiàn)象有明顯反差的是，在高校獨董的隊伍中，也不乏一些“良心”獨董，不知是這類群體給上市公司開出了超低的友情價，還是上市公司本身的清貧所致，薪酬低到千元的水平。創(chuàng)意信息獨董譚洪濤就是其中一例，這位來自西南財經(jīng)大學(xué)的教授、博士生導(dǎo)師，在創(chuàng)意信息擔(dān)任獨董一年得到的年薪僅有1500元。此外，他還同時擔(dān)任華神集團、東材科技的獨董。
問題
多數(shù)獨董未行使應(yīng)有權(quán)利
獨董在自己的述職報告中基本都做過如下表態(tài)，即“將利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司發(fā)展貢獻力量，為董事會的科學(xué)決策提供參考意見，確保公司整體利益和中小股東合法權(quán)益不受損害”。而現(xiàn)實的情況卻是，多數(shù)獨董并沒有行使其應(yīng)有的權(quán)利。作為舶來品的獨董制度在引入中國后出現(xiàn)了水土不服的情況，并一步步淪為大股東的附庸。
“目前多數(shù)獨董的狀態(tài)是，一年到上市公司開幾次會，然后簽個字，有些獨董甚至連會議都省掉了，”一位曾經(jīng)擔(dān)任過上市公司獨董的教授向記者表示出無奈。
從獨董制度推出的初衷來看，最大的益處就是可以完善公司治理結(jié)構(gòu)。武漢科技大學(xué)金融與證券研究所教授董登新分析認(rèn)為，獨董制度對中國來說是個“舶來品”，他的推出有一定的積極意義，是完善公司治理結(jié)構(gòu)、維護全體股東利益的一項重要制度。目前很多上市公司的格局都是一股獨大，而獨董更多的是代表中小股東的權(quán)益，如果發(fā)揮其作用，對大股東的權(quán)力可以起到一種制衡的作用，在董事會里有一票否決的權(quán)力。
從西方上市公司獨董制度成功的經(jīng)驗來看，聘任多有實戰(zhàn)經(jīng)驗、業(yè)務(wù)能力強的專業(yè)人士來擔(dān)任上市公司的獨董，不僅能幫助上市公司提升形象，還可以對市場融資等給予一定的助力。
探因
兩因素致獨董成“花瓶”
董登新表示，獨董制度自推出之后，就飽受市場詬病，既有其內(nèi)在原因，也有外在因素。
首先，從內(nèi)在原因來看，獨董制度目前處于食之無味、棄之可惜的局面，實際上是制度倒逼的結(jié)果。因為按照規(guī)定，上市公司董事會成員應(yīng)當(dāng)有1/3以上的獨董。這一強制制度，使很多上市公司不得不被動的來執(zhí)行，因此，就會選擇一些關(guān)系戶、閑人，甚至已經(jīng)退休的人士來擔(dān)當(dāng)獨董。
此外，從外在因素來看，獨董必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)和能力，能夠憑自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗，對公司經(jīng)營以及有關(guān)問題獨立地做出判斷和發(fā)表有價值的意見。但一些被聘任的獨董自身素質(zhì)本就欠缺，缺少對公司管理的實戰(zhàn)經(jīng)驗，無法對公司的運作和管理作出有實質(zhì)性的建議和意見，獨董也因此變成一個包袱、擺設(shè)。這也是很多上市公司把獨董擺在只負(fù)責(zé)拿錢、不負(fù)責(zé)議事的“花瓶”位置的主要原因。
建議
獨董制度亟待完善
宋常事件給市場敲了警鐘，而獨董制度應(yīng)如何完善也再度引發(fā)市場關(guān)注。
上海天銘律師事務(wù)所宋一欣律師表示，獨董作為公司業(yè)務(wù)的“看門人”，卻利用自身的優(yōu)勢進行內(nèi)幕交易，行為非常惡劣，如果屬實，管理層應(yīng)予以嚴(yán)懲，做到殺一儆百。
此外，宋一欣認(rèn)為，要真正做到維護全體股東利益，就要在制度上加以完善。首先，應(yīng)改變現(xiàn)有由大股東欽點設(shè)定獨董的方式。按照國際定義，上市公司設(shè)立獨董主要是為了保護沒有發(fā)言權(quán)的中小股東權(quán)益，防止法人股、國有股一股獨大，理論上應(yīng)由專門的社會中介機構(gòu)和社會組織，或公司董事、監(jiān)事、股東提名，再由股東大會選舉產(chǎn)生。
其次，對內(nèi)幕交易的舉報獎勵制度應(yīng)該從目前的5%大幅提升，美國目前30%的內(nèi)幕交易舉報制度在很大程度上減少了內(nèi)幕交易的發(fā)生。
第三，若要改變目前獨董的“花瓶”角色，就要在經(jīng)濟及行權(quán)上做到真正獨立，這樣才能讓獨董真正脫離大股東的掌控。
加強法律問責(zé)機制
董登新表示，既然獨董有一票否決權(quán)，就要承擔(dān)起法律責(zé)任，加強對獨董績效的考核與問責(zé)。沒有問責(zé)、沒有懲處，就無法形成約束。宋常事件就是我國獨董問責(zé)機制缺失的表現(xiàn)。
北京問天律師事務(wù)所合伙人張遠(yuǎn)忠律師也表示，獨董必須嚴(yán)守紀(jì)律。上市公司應(yīng)當(dāng)實行內(nèi)幕信息嚴(yán)格管理，特別要主導(dǎo)信息留痕便于監(jiān)督，建立獨董賬戶申報制等。
從目前來看，要修改證券法，實行舉證責(zé)任倒置，由內(nèi)幕交易者自證清白。同時，加強內(nèi)幕交易民事賠償制度建設(shè)，利用投資人力量監(jiān)督內(nèi)幕交易者。
此外，在建立嚴(yán)格的舉報者保密制度的前提下，獎勵內(nèi)部人舉報制度。如拿出罰款金額的10%獎勵舉報者。
京華時報記者 敖曉波
更多精彩資訊>>>
廚電逆勢增長成炙手“香餑餑
萊索托礦區(qū)再挖掘出巨鉆 重
京東618城市接力賽活動狂歡
比特幣年內(nèi)漲幅超過150% 中
中興通訊科技公司將投資146
龍虎榜揭示機構(gòu)鼠年心頭好
華潤萬家線上線下全力以赴
2017年我國汽車產(chǎn)銷量同比增
