去年12月7日，停牌超過半年的東方鐵塔披露了涉及總資產(chǎn)近50億元的收購和融資方案。
方案拋出后，公告中的多處數(shù)據(jù)均遭到市場的質(zhì)疑。標的方四川匯元達5.81億元的賬面價值，賣出40億高價；核心資產(chǎn)老撾開元兩年半總虧損約3496萬元；未來四年承諾凈收益卻高達2.8億元、3億元、4億元和7億元。如此計算，從2015年虧損約3800萬到2016年收益的2.8億，凈收益年增長約736.84%。
在全球鉀肥行業(yè)并不景氣的情況下，標的方四川匯元達如何演繹從巨額虧損到大幅盈利的驚天逆轉(zhuǎn)，同樣的問題也受到深交所關注。
12月15日，東方鐵塔收到深交所關于重組的問詢函。問詢函重點要求上市公司解釋標的方虧損狀況、業(yè)績承諾是否合理、不能實現(xiàn)業(yè)績承諾的風險等問題。
12月17日，上市公司就深交所問詢函進行答復。當天，東方鐵塔復牌漲停；在連續(xù)開出5個漲停后，東方鐵塔股價再次下調(diào)。
不過，市面上對鉀肥行業(yè)后市是否真的大為可觀、四川匯元達是不是物有所值、超高承諾利潤又是不是畫餅充饑等話題的討論依然沒有終止。
中國經(jīng)濟網(wǎng)聯(lián)系到東方鐵塔董秘辦，對方電話無人接聽。
40億買虧損標的值不值？
停牌半年多，換來一份重金收購的重組和募資方案，12月7日東方鐵塔發(fā)布的一系列關于重組的公告，著實讓股民精神一振。
公告顯示，東方鐵塔擬以發(fā)行股份和支付5.18億現(xiàn)金的方式，購買四川匯元達100%股權(quán)，交易金額為40億元；截至2015年6月30日，四川匯元達母公司凈資產(chǎn)賬面價值5.81億，增值率為588.47%。
另外，上市公司擬向股東韓匯如、杭州豪達盈投資管理合伙企業(yè)等特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金9億元。
可查資料顯示，四川匯元達旗下的實體產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)主要為老撾開元。此次收購完成后，東方鐵塔將通過四川匯元達持有老撾開元100%股權(quán)，進而控制老撾140.96平方公里的鉀肥礦區(qū)及氯化鉀資源儲量2.16億噸。
不過，財務數(shù)據(jù)顯示，2008年年底成立至今，老撾開元卻一直處于虧損狀態(tài)。
2013年，四川匯元達總資產(chǎn)18.13億元，總負債12.61億元，負債率69.50%，凈利潤為虧損672.02萬元；2014年，四川匯元達總資產(chǎn)為18.67億元，總負債13.24億，負債率為70.91%，該年度凈利潤虧損923.75萬；2015年上半年，標的方總資產(chǎn)26.49億，負債21.05億，負債率飆升至79.46%，另外該結(jié)算周期內(nèi)，四川匯元達虧損面持續(xù)加劇，虧損數(shù)據(jù)達到1901.74萬。
若照此推算，從2013—2015三個結(jié)算周期，四川匯元達虧損總額應該在5397萬元左右。
如此盈利能力的標的企業(yè)賣出40億高價，瞬間變成了資本市場熱議的話題。
標的方的財務謎團
作為四川匯元達的核心資產(chǎn)，老撾開元的其他部分財務問題也是撲朔迷離。
關于連年虧損，在公告中，上市公司解釋道，“報告期內(nèi)，四川匯元達處于虧損狀態(tài)，主要是由于老撾開元2013年、2014年1-3月處于建設期，年產(chǎn)50萬噸氯化鉀項目尚未建成。2014年4月該項目建成后，直至2015年5月正式達到設計產(chǎn)能。2015年1-6月凈利潤比2014年減少977.99萬元，主要是由于公司高級管理人員入股形成股份支付而增加了管理費用。”
此外，公告還稱，2015年5月之后，隨著老撾開元年產(chǎn)50萬噸氯化鉀項目達產(chǎn)，四川匯元達的盈利能力將得到迅速提升。”
不過，市場對這種說法并不買賬，并有觀點認為四川匯元達財務數(shù)據(jù)值得推敲。
《證券市場周刊》曾在一篇報道中指出，其實四川匯元達“50萬噸/年氯化鉀”項目早在2014年上半年就已經(jīng)完工。
公開資料顯示，2011年9月6日，四川匯元達“50萬噸/年氯化鉀”項目正式獲得老撾政府批準，并開始投入建設和生產(chǎn)。2013年及2014年1-3月，年產(chǎn)50萬噸氯化鉀項目處于試生產(chǎn)階段，2014年4月試生產(chǎn)階段順利完成，所有設備驗收完畢，可以開始進行正常生產(chǎn)。
數(shù)據(jù)顯示，截至2014年年底，該項目所有資產(chǎn)已經(jīng)全部轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)。而在公告中，2015年上半年，項目卻又產(chǎn)生了2565.51萬的固定資產(chǎn)。
因此，有媒體提出“延遲在建工程轉(zhuǎn)固的目的，是為了少計提折舊和財務費用。”
凈利一年預增7倍遭問詢
除此之外，四川匯元達的承諾收益也令人目瞪口呆。公告內(nèi)容顯示，標的方四川匯元達承諾，2016-2019年將分別實現(xiàn)凈利潤2.8億元、3億元、4億元和7億元。
按照四川匯元達2015年上半年虧損1901萬元推算，全年虧損約3802萬元。如果，2016年四川匯元達實現(xiàn)2.8億凈利潤；今年全年，四川匯元達要實現(xiàn)凈利潤3.18億。
對于連續(xù)三個結(jié)算周期都處于虧損的企業(yè)而言，一年之內(nèi)扭虧并且實現(xiàn)凈利的巨額增速，業(yè)績承壓力度，可想而知。
深交所也看到了同樣的問題。
在問詢函中，深交所要求“根據(jù)四川匯元達虧損的事實，請充分說明交易是夠有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力。同時，針對承諾收益，請上市公司補充披露上述業(yè)績承諾的合理性和具體依據(jù)。”
由此可見，監(jiān)管層對四川匯元達的相關財務數(shù)據(jù)十分關注。
在答復中，關于標的方虧損問題，公告稱，“報告期內(nèi)，老撾開元的鉀肥產(chǎn)量及對外銷售較少，而固定資產(chǎn)投資較大，建成后折舊金額較高，產(chǎn)品單位固定成本較高。另外，去年上半年，扣除股份支份的影響數(shù)，四川匯元達凈利潤為169.99萬元，已實現(xiàn)盈利。”
換句話說，標的方認為，老撾開元正式投產(chǎn)后，其效益是非常可觀的；而財報中呈現(xiàn)的財務周期，恰恰是老撾開元的投資建設期，虧損也可以理解。
匯元達業(yè)績欲逆勢爆發(fā)？
而關于業(yè)績承諾，四川匯元達則認為，在老撾開元正式投產(chǎn)后，承諾收益十分合理。另外，四川匯元達還擺出了全球鉀肥行業(yè)的情況做為市場依據(jù)。
公告稱，全球性主要鉀肥產(chǎn)區(qū)位于北美、中歐和東亞，主要消費區(qū)域位于東亞、拉美和北美；而東南亞鉀肥需求缺口十分明顯。回到國內(nèi)市場，中國的鉀肥行業(yè)在未來幾十年將持續(xù)保持下去。
不過，對于這種觀點，國際上隊鉀肥市場的預期并不樂觀。
去年年底，有機構(gòu)發(fā)布文章稱，全球鉀肥市場已經(jīng)產(chǎn)能過剩。“全球每年的鉀肥需求在5500萬噸左右，總產(chǎn)能在7000萬噸左右，產(chǎn)能嚴重過剩。在BPC聯(lián)盟沒有瓦解之前，世界兩大鉀肥聯(lián)盟通過限制供應的方式追求壟斷利潤，但也造成了大批的進入者，如必和必拓、中國的企業(yè)等，進一步加劇了鉀肥的產(chǎn)能過剩，國際鉀肥的壟斷程度下降。”
同樣還有觀點認為，2015年全球鉀肥需求量將至少下降10%，推估全年鉀肥需求量約為5800萬噸。并表示在市場需求持續(xù)低迷的情況下，鉀肥價格將比去年同期下降13%。
全球市值最大的肥料生產(chǎn)商加拿大薩斯喀徹溫省鉀肥公司也推估，2015年全球鉀肥需求約為5800萬-6000萬噸，與2014年全球鉀肥出貨量6270萬噸相比下降5%。此外，美國美盛公司預測全球需求量為5910萬噸，同比下降6%。
1月4日，中國農(nóng)資傳媒信息也顯示，近年來，國產(chǎn)鉀肥產(chǎn)能一直處于釋放階段；在過去的一年里，國產(chǎn)鉀肥和進口鉀肥的量都在上漲；在價格方面，鉀肥市場卻整體表現(xiàn)低迷。
相比之下，在普遍認為行業(yè)低迷的情況下，四川匯元達若想實現(xiàn)承諾的高收益，其難度也不難預料。（記者郭曉偉）
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