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12月28日訊

據保監會12月28日消息，保監會發布公告對《保險公司資本補充管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見。

根據意見稿，禁止保險公司通過四種方式，認購保險公司發行的資本工具：保險公司通過借款、拆借及投資認購人發行或控制的權益工具或債務工具等方式向認購人提供資金，認購保險公司發行的資本工具；

保險公司通過向認購人提供擔保或其他增信措施使認購人獲取資金，認購保險公司發行的資本工具；

認購人通過發行信托計劃、銀行借款等方式獲取資金，認購保險公司發行的資本工具；

認購人通過其他方式使用或變相使用保險公司的資金認購保險公司發行的資本工具。

另外，意見稿明確，保險公司可以通過公開發行或私募發行普通股的方式補充資本；投資人應當以自有資金出資認購保險公司發行的普通股。

以下為保監會全文：

保險公司資本補充管理辦法

（征求意見稿）

第一章 總 則

第一條 為了完善保險公司資本補充機制，鼓勵和規范資本工具創新，提高保險公司資本管理水平，根據《中華人民共和國保險法》等法律、行政法規，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱保險公司，是指經中國保險監督管理委員會（以下簡稱中國保監會）批準，依法設立的保險公司。

本辦法所稱資本，是指保險公司根據中國保監會償付能力監管有關規定評估的實際資本，是在持續經營或破產清算狀態下可以吸收損失的財務資源。

本辦法所稱資本補充，是指保險公司通過股東投入、盈利積累、發行債務性資本工具和保單責任證券化產品等方式增加實際資本，改善償付能力的行為。

第三條 保險公司應當加強資本管理，建立資本補充機制，合理規劃和安排資本補充方式，優化資本結構，保證資本質量，提高資本效率。

第四條 中國保監會根據資本吸收損失的能力，對實際資本進行分級管理，并根據本辦法對保險公司資本補充工具的發行、轉讓、管理、信息披露等行為進行監督管理。

第二章 資本分級和資本補充方式

第五條 保險公司的實際資本應當符合以下特性：

（一）存在性，即保險公司的資本應當是實繳的資本，中國保監會特別規定的除外；

（二）永續性，即保險公司的資本應當沒有到期日或具有中國保監會規定的較長期限；

（三）次級性，即保險公司資本的清償順序應當在保單責任和一般債務之后；

（四）非強制性，即本金的返還和利息（股息）的支付不是保險公司的強制義務，或者符合特定條件時才能返還或支付。

第六條 保險公司的實際資本分為核心資本和附屬資本。

核心資本是指在保險公司持續經營狀態下和破產清算狀態下均可以吸收損失的資本，包括核心一級資本和核心二級資本。

附屬資本是指僅在保險公司破產清算狀態下才可以吸收損失的資本，包括附屬一級資本和附屬二級資本。

核心資本、附屬資本的具體標準由《保險公司償付能力監管規則第1號：實際資本》規定。

第七條 保險公司核心資本和附屬資本在實際資本中的占比應當符合《保險公司償付能力監管規則第1號：實際資本》的規定。

第八條 保險公司可以根據本辦法及相關實施細則，從存在性、永續性、次級性和非強制性等方面，設計、發行各種資本工具，補充公司實際資本。中國保監會鼓勵保險公司的資本工具創新。

第九條 保險公司應當根據《保險公司償付能力監管規則第1號：實際資本》及相關規定，確定各類資本工具的屬性和級別，準確評估其償付能力的實際資本。

某類資本工具的特性發生變化時，保險公司應當及時調整其資本級別。

根據審慎監管的需要，中國保監會可以調整保險公司某項資本工具的資本級別。

第十條 保險公司可以采取下列方式補充實際資本：

（一）普通股；

（二）優先股；

（三）資本公積；

（四）留存收益；

（五）債務性資本工具；

（六）應急資本；

（七）保單責任證券化產品；

（八）非傳統再保險；

（九）符合本辦法規定的其他資本工具。

第十一條 保險公司發行各類資本工具，保險公司與認購人不得有下列行為：

（一）保險公司通過借款、拆借及投資認購人發行或控制的權益工具或債務工具等方式向認購人提供資金，認購保險公司發行的資本工具；

（二）保險公司通過向認購人提供擔保或其他增信措施使認購人獲取資金，認購保險公司發行的資本工具；

（三）認購人通過發行信托計劃、銀行借款等方式獲取資金，認購保險公司發行的資本工具；

（四）認購人通過其他方式使用或變相使用保險公司的資金認購保險公司發行的資本工具。

第三章 普通股

第十二條 保險公司可以通過公開發行或私募發行普通股的方式補充資本。

保險公司公開發行普通股的，應當根據國務院證券監督管理機構和中國保監會的有關規定申請發行。

保險公司私募發行普通股的，應當根據中國保監會有關規定申請，經中國保監會批準后，向符合有關規定的合格投資人發行。

第十三條 投資人應當以自有資金出資認購保險公司發行的普通股。中國保監會特別規定的除外。

自有資金是指投資人的股東投入的資本和經營所得的利潤，即投資人的凈資產形成的資金。

第十四條 保險公司發行普通股、股東之間轉讓普通股，應當合理定價。

第十五條 保險公司通過資本公積轉增普通股股本、留存收益轉增普通股股本，應當根據《保險法》和《保險公司管理規定》向中國保監會申請變更注冊資本。

第四章 優先股

第十六條 本辦法所稱優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。

第十七條 保險公司采用發行優先股的方式補充實際資本的，應當按照證券監管部門和中國保監會有關規定發行。

第十八條 保險公司發行優先股，應當按照國務院證券監督管理機構的規定，采用公開發行方式或者非公開發行方式。

第十九條 保險公司發行優先股，除符合國務院證券監督管理機構規定的條件外，還應當符合下列條件：

（一）上一年末經審計的凈資產在10億元以上；

（二）最近四個季度的分類監管評級為A類或B類；

（三）公司治理良好，內控健全；

（四）制定了完整健全的三年滾動資本規劃，且得到有效實施；

（五）近兩年未受到過中國保監會的重大行政處罰，且沒有因涉嫌嚴重違法違規正在被中國保監會立案調查；

（六）中國保監會規定的其他條件。

第二十條 保險公司發行優先股應當向中國保監會報送相關材料，中國保監會出具監管意見。

第二十一條 保險公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%，優先股募集金額不得超過發行前凈資產的50％。

第二十二條 保險公司應當明確優先股的股息分配方式、股息遞延約定、贖回、回售、利率跳升等有關事項。

第二十三條 保險公司非公開發行優先股，不得通過股息支付方式和股息率，向優先股股東轉移不當利益，損害保險公司償付能力。中國保監會認為保險公司股息支付方式和股息率不符合審慎監管原則的，有權要求公司改正。

第五章 資本公積

第二十四條 保險公司通過資本公積補充實際資本包括接受捐贈資本、可供出售金融資產公允價值變動、投資性房地產計量模式變化等方式。

第二十五條 保險公司通過接受捐贈方式補充公司實際資本，應當向中國保監會備案，報送以下材料：

（一） 股東（大）會和董事會決議；

（二） 捐贈協議；

（三） 資金驗資證明；

（四） 中國保監會規定的其他材料。

第二十六條 中國保監會出于審慎監管目的，對保險公司受捐行為以及會計處理和資本工具等級認定進行監督檢查。

第二十七條 保險公司應當明確各類金融資產的持有目的和意圖，根據會計準則對金融資產進行分類，確定可供出售金融資產及其公允價值變動。

第二十八條 保險公司投資性房地產在下列情況下可以通過資本公積補充公司實際資本：

（一）投資性房地產的計量模式由歷史成本計量改為公允價值計量；

（二）自用房地產改為以公允價值計量的投資性房地產；

轉化日投資性房地產公允價值超過賬面價值的部分可以計入資本公積，增加公司實際資本。保險公司對投資性房地產一旦采用公允價值計量，除中國保監會責令改正外，不得自行改按歷史成本計量。

第二十九條 保險公司應當加強投資性房地產管理：

（一）保險公司董事會應當加強對投資性房地產的管理，履行相應的管理職責，包括：明確重大房地產的持有目的和用途，審批重大投資性房地產的投資，審議投資性房地產的評估增值等。

（二）保險公司對房地產的持有目的一經確定，不得隨意變更。保險公司變更房地產的持有目的和用途，應當經董事會或管理層批準。

（三）投資性房地產應當按照會計準則要求，采用成本模式計量。只有存在確鑿證據表明投資性房地產的公允價值能夠持續可靠取得的，才可以采用公允價值模式計量。

第三十條 保險公司投資性房地產采用公允價值計量模式，應當向中國保監會備案，報送以下材料：

（一）董事會決議；

（二）持有的投資性房地產的情況；

（三）能夠持續可靠獲得投資性房地產公允價值的證明。

中國保監會認為保險公司采用公允價值計量投資性房地產不符合相關規定的，可要求保險公司改按歷史成本計量。

第六章 留存收益

第三十一條 保險公司應當加強經營管理，提高盈利能力，通過自身盈利積累補充經營發展所需要的實際資本。

第三十二條 保險公司應當綜合考慮業務發展需要、盈利持續性、市場預期等因素，制定合理的利潤分配政策，將不少于25%的可分配利潤留存公司（包括公積金、一般風險準備），補充實際資本。

第三十三條 保險公司制定利潤分配方案時，應當測試利潤分配預案對公司償付能力的影響，并且在向股東通告時同時說明測試結果。

第三十四條 保險公司存在下列情形之一的，不得向普通股股東發放股利：

（一）償付能力充足率不達標；

（二）中國保監會分類監管評級為C類或D類；

（三）利潤分配測試顯示利潤分配后核心償付能力充足率預計不達標或綜合償付能力充足率不達標。

第三十五條 對持續、大額虧損、留存收益長期為負的保險公司，中國保監會可以要求保險公司履行減資程序。保險公司所適用的業務范圍等監管政策按照減資后的注冊資本確定。

因各種原因難以履行減資程序的，中國保監會可以以其注冊資本抵減虧損額后的資本金額為準，重新核定其所適用的業務范圍和經營資質。

第七章 債務性資本工具

第一節 一般規定

第三十六條 債務性資本工具是指具有負債和資本雙重屬性，符合《保險公司償付能力監管規則第1號：實際資本》規定的資本標準，可用于補充保險公司實際資本的金融工具，包括次級定期債和其他債務性資本工具。

第三十七條 次級定期債包括次級定期債務、資本補充債券等。保險公司發行次級定期債，應當經中國保監會批準。

第三十八條 保險公司在銀行間債券市場發行資本補充債券，應當遵守中國人民銀行和中國保監會關于資本補充債券發行和管理的相關規定。

第三十九條 保險公司運用多種債務性資本工具補充資本的，應當明確各類債務性資本工具的相對清償順序，并向投資人做出及時、充分的披露。

第四十條 保險公司發行的各類債務性資本工具的余額不得超過核心資本的100％。

第四十一條 保險公司在境外發行債務性資本工具補充資本，由中國保監會出具監管意見。

第二節 次級可轉換債券

第四十二條 次級可轉換債券是指保險公司依照法定程序發行的，期限在5年以上（含5年），破產清償時本金和利息的清償順序列于保單責任和其他普通負債之后，且在一定期限內依據約定的條件可以轉換成公司股份的債券。

第四十三條 保險公司次級可轉換債券可以在證券交易所公開發行，也可以私募發行。

第四十四條 保險公司公開發行次級可轉換債券，應當遵守《中華人民共和國證券法》和國務院證券監督管理機構的規定。

第四十五條 保險公司私募發行次級可轉換債券，應當符合下列條件：

（一）開業滿三年；

（二）上一年末經審計的凈資產在10億元以上；

（三）最近四個季度的核心資本充足率達標；

（四）上年度公司盈利，或者上年度末累計虧損不超過公司扣除虧損前的凈資產的20％且近三年虧損呈下降趨勢；

（五）最近四個季度的分類監管評級為A類或B類；

（六）公司治理機制健全，近三年內在股權和公司治理方面未發生過重大問題；

（七）制定了完整健全的三年滾動資本規劃，且得到有效實施；

（八）近兩年未受到過中國保監會的重大行政處罰，且沒有因涉嫌嚴重違法違規正在被中國保監會立案調查；

（九）中國保監會規定的其他條件。

第四十六條 保險公司發行次級可轉換債券，由中國保監會出具監管意見。

第四十七條 保險公司發行次級可轉換債券，應當按照證券監管部門和中國保監會的有關規定聘請中介機構。

第四十八條 保險公司公開發行次級可轉換債券募集資金的額度應當符合證券監管部門的規定，私募發行的次級可轉換債券規模不得超過核心一級資本的50％。

第四十九條 保險公司私募次級可轉換債券，應當向合格投資者發行。合格投資者是指符合中國保監會《保險公司股權管理辦法》規定的股東資質的機構投資人。

第五十條 次級可轉換債券發行后，若有證據表明次級可轉換債券的轉股條款已經無法實現，保險公司應當及時與債權人修訂轉股條款，否則該次級可轉換債券不得計入實際資本。

第八章 應急資本

第五十一條 應急資本是指保險公司與投資人約定，在償付能力不足或滿足一定條件的情況下，投資人向保險公司提供資本的金融產品，其形式可以是期權、保證、承諾等。

第五十二條 保險公司發行應急資本應當符合下列條件：

（一）開業滿三年；

（二）上年末經審計的凈資產不低于10億元；

（三）最近四個季度的分類監管評級為A類或B類；

（四）公司治理機制健全，近三年內在股權和公司治理方面未發生過重大問題；

（五）制定了完整健全的三年滾動資本規劃，且得到有效實施；

（六）近兩年未受到過中國保監會的重大行政處罰，且沒有因涉嫌嚴重違法違規正在被中國保監會立案調查；

（七）中國保監會規定的其他條件。

第五十三條 保險公司發行應急資本應當向中國保監會報送以下材料：

（一）股東（大）會和董事會的決議；

（二）應急資本的發行方案，包括發行方式、期限、觸發機制、目標投資人的情況等；

（三）應急資本的合同條款；

（四）該資本工具在公司資本規劃和資本管理中的定位、作用以及對償付能力影響的量化分析；

（五）中國保監會規定的其他材料。

第五十四條 保險公司發行的應急資本不得設定不可能發生或極小可能發生的觸發條件。

第五十五條 保險公司應急資本的發行對象應當符合中國保監會規定的向保險公司投資入股的條件。

保險公司不得向其他保險機構發行應急資本。

第五十六條 保險公司發行應急資本，按照償付能力監管規則可以增加的實際資本金額不得超過實際資本總額的5％。

應急資本的資本屬性和資本級別的認定辦法由中國保監會另行規定。

第五十七條 在合同約定的觸發條件發生后，保險公司應當及時向投資人通報，要求其按照約定的時間和金額及時足額提供資本，并及時向中國保監會報告。

第五十八條 投資人的財務、經營狀況等發生重大不利變化，導致其實際已失去履行提供資本義務的能力，保險公司應當及時注銷該資本工具，并及時向中國保監會報告。

第九章 保單責任證券化產品

第一節 一般規定

第五十九條 保單責任證券化產品是保險公司發行的一種特殊的可交易的證券化資本工具，該工具的本金償還和利息支付與保險公司所承擔的特定保單責任直接關聯，在約定的保險事件發生時，本息可以延遲支付或減免支付，以轉移保單責任風險，增加保險公司實際資本。

第六十條 保險公司應當按照中國會計準則，如實核算和反映保單責任證券化產品及其交易結構的經濟實質及其對公司財務狀況、經營成果和現金流量的影響。

第六十一條 保險公司應當按照中國保監會制定的償付能力監管規則確認、評估保單責任證券化產品對認可資產和認可負債的影響，計量相關風險的最低資本。

第六十二條 保險公司發行保單責任證券化產品，應當符合下列條件：

（一）開業滿三年；

（二）上年末經審計的凈資產不低于10億元；

（三）最近四個季度的分類監管評級為A類或B類；

（四）公司治理機制健全，近三年內在股權和公司治理方面未發生過重大問題；

（五）制定了完整健全的三年滾動資本規劃，且得到有效實施；

（六）近兩年未受到過中國保監會的重大行政處罰，且沒有因涉嫌違法違規正在被中國保監會立案調查；

（七）中國保監會規定的其他條件。

第二節 巨災證券化產品

第六十三條 保險公司可以依法直接發行或通過設立特殊目的實體發行巨災證券化產品。

第六十四條 保險公司可以自主選擇在境內或是在境外發行巨災證券化產品。

第六十五條 保險公司直接發行巨災證券化產品的，應當向中國保監會報送以下材料：

（一）發行巨災證券化產品的背景和目的；

（二）股東（大）會和董事會的決議；

（三）巨災證券化產品的發行方案；

（四）該資本工具在公司資本規劃和資本管理中的定位、作用以及對償付能力影響的量化分析；

（五）招募說明書；

（六）法律意見書；

（七）評級機構的評級報告；

（八）證券機構的承銷協議（如有）；

（九）中國保監會規定的其他材料。

第六十六條 巨災證券化產品發行方案應當包括以下內容：

（一）產品的基本情況，包括期限、利率、本息支付方式、發行地點、發行對象；

（二）所覆蓋的巨災風險；

（三）定價方法和定價假設；

（四）巨災觸發機制和損失吸收機制。

第六十七條 保險公司通過設立特殊目的實體發行巨災證券化產品，應當報送第六十五條規定的申請材料外，還應當報送下列材料：

（一）特殊目的實體的基本情況；

（二）與特殊目的實體之間的巨災風險轉移合同；

（三）募集資金托管安排和投資計劃。

第六十八條 保險公司應當聘請信用評級機構對巨災證券化產品進行信用評級。信用評級機構應當獨立、客觀、公正地出具報告并承擔相應責任。

第六十九條 巨災證券化產品應當向具備獨立分析能力和風險承受能力的境內、境外法人發行。

第七十條 保險公司可以自行發行巨災證券化產品，也可以委托證券機構承銷。

第七十一條 保險公司應當在巨災證券化產品發行結束后10個工作日內向中國保監會報告發行情況。

第十章 非傳統再保險

第七十二條 本辦法所稱非傳統再保險，是指具備以下三個條件的資本工具：

（一）從目的看，以改善分出人的償付能力為主要目的；

（二）從標的看，除轉移分出人的保險風險外，還轉移分出人的市場風險、信用風險等非保險風險，或者很少甚至完全不轉移保險風險；

（三）從效果看，在符合會計準則和償付能力評估規則的前提下，可以起到改善分出人償付能力狀況的實際效果。

第七十三條 保險公司采用非傳統再保險補充資本，應當經過董事會批準或授權。董事會應當對下列非傳統再保險事項進行審議：

（一）年度非傳統再保險計劃；

（二）重大的非傳統再保險合同條款；

（三）提前終止重大非傳統再保險合同；

第七十四條 保險公司應當在簽訂再保險合同前，明確各項再保險合同的目的和風險轉移的內容。

第七十五條 保險公司的非傳統再保險合同簽訂后20日內，應當向中國保監會備案。提交以下材料：

（一）該再保險合同的目的和風險轉移種類及效果；

（二）擬簽訂的再保險合同及主要條款說明；

（三）分出人和分入人對該項合同所作的重大保險風險測試情況，包括測試方法、測試假設、測試結果等；

（四）該資本工具在公司資本規劃和資本管理中的定位、作用以及對償付能力影響的量化分析；

（五）公司分管再保險業務的高級管理人員和總精算師承擔責任的聲明。

第七十六條 分入人和分出人對同一再保險合同的重大風險測試結果應當一致。保險公司總精算師（精算責任人）和財務負責人對再保險合同的重大風險測試結果承擔責任。

第七十七條 中國保監會認為再保險合同的條款、重大風險測試等存在違規問題，可以要求公司依法變更或者終止合同。

第七十八條 保險公司運用非傳統再保險補充的實際資本，不得超過公司實際資本的10％。

第七十九條 保險公司應當按照中國會計準則，如實核算和反映非傳統再保險及其交易結構的經濟實質及其對公司財務狀況、經營成果和現金流量的影響。

第八十條 保險公司應當按照中國保監會制定的償付能力監管規則確認、評估非傳統再保險對認可資產和認可負債的影響，計量該再保險合同影響下的各量化風險最低資本。

第八十一條 保險公司開展非傳統再保險業務，不得有下列行為：

（一）隨意提前終止合同；

（二）通過簽訂虛假合同虛增償付能力；

（三）通過在償付能力評估日前簽訂合同、評估日后終止合同的方式粉飾償付能力。

第十一章 資本管理

第八十二條 保險公司應當制定未來三年滾動資本規劃，并經股東（大）會或董事會審議批準。

第八十三條 保險公司的三年滾動資本規劃，應當包括以下內容：

（一）業務發展計劃（含資產配置計劃）；

（二）資本需求預測；

（三）盈利預測；

（四）實際資本狀況分析；

（五）資本補充計劃；

（六）資本規劃的相關各項假設。

第八十四條 保險公司應當于每年5月31日之前向中國保監會報送經董事會審議批準的三年滾動資本規劃。

第八十五條 保險公司應當根據環境變化和公司實際發展情況，及時修訂三年滾動資本規劃，年度內資本規劃有重大變動的，應當經董事會審議，并在批準后10個工作日內向中國保監會報告。

第八十六條 保險公司三年滾動資本規劃的制定情況、執行情況將作為中國保監會審核管理各類資本工具的重要依據。

第八十七條 保險公司應當根據三年滾動資本規劃，結合業務發展的實際情況，運用多種方式，及時補充實際資本。

第八十八條 保險公司應當加強對已經發行的各類資本工具的管理，包括：

（一） 按照有關規定運用募集資金；

（二） 按時向投資人償付本息和分紅；

（三） 按照有關規定進行登記托管；

（四） 及時向投資人披露有關信息；

（五） 及時向中國保監會和有關監管部門報告信息。

第十二章 監督管理

第八十九條 中國保監會鼓勵保險公司創新資本工具。符合下列條件的公司，可以優先開展資本工具創新試點：

（一）連續兩年分類監管評級為A級或B級；

（二）連續兩年核心償付能力充足率在80％以上；

（三）近兩年沒有受到中國保監會的重大行政處罰。

第九十條 保險公司應當按照有關法律法規和中國保監會的規定，向投資人真實、準確、完整地披露各類資本工具發行、贖回、轉讓等有關文件和信息。

保險公司應當按照中國保監會的規定，在各類資本工具發行、贖回、轉讓事項發生后，及時向中國保監會報告有關信息，并在償付能力季度報告中披露資本管理情況和已發行的各類資本工具的有關信息。

第九十一條 保險公司之間相互認購資本工具的比例和金額由中國保監會另行規定。

受同一第三方控制的保險公司之間，不得相互持有各類債務性資本工具、應急資本等資本工具。中國保監會另有規定的除外。

第九十二條 中國保監會依法對保險公司資本工具的發行、管理行為進行監督檢查。保險公司和交易相關方應當積極配合。

第九十三條 保險公司及從業人員違反本規定，由中國保監會依照法律、行政法規進行處罰；法律、行政法規沒有規定的，由中國保監會責令改正，給予警告、罰款，其中，對有違法所得的，處以違法所得1倍以上3倍以下罰款，但最高不超過三萬元，對沒有違法所得的處以一萬元以下罰款；涉嫌犯罪的，依法移交司法機構追究刑事責任。

第九十四條 保險公司違反本規定，中國保監會除按第九十六條進行處罰外，還可采取以下監管措施：

（一） 禁止或暫停違規資本工具計入實際資本；

（二） 在一定期限內限制發行資本工具。

第九十五條 律師、信用評級機構、證券公司等相關機構和人員所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國保監會可責令保險公司更換中介機構。

第十三章 附則

第九十六條 保險集團（控股）公司和相互制保險公司（組織）參照本辦法執行。中國保監會另有規定的，從其規定。

第九十七條 本辦法所列各類資本補充方式的實施細則和具體規定，由中國保監會另行制定。

第九十八條 本辦法由中國保監會負責解釋。

第九十九條 本辦法自 年 月 日起實施。《關于上市保險公司發行次級可轉換債券有關事