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業(yè)內(nèi)擔(dān)憂萬科反收購困難重重所需資金或不超250億元

來源：廣州日報發(fā)布時間：2015-12-22 08:59:01

萬科稱一個月內(nèi)披露重組方案

據(jù)分析王石保住萬科所需資金或不超250億元

上周末“萬寶”“嘴仗愈演愈烈

上周六

王石在微博轉(zhuǎn)發(fā)了博主名為黃生的一篇文章《萬科被野蠻入侵背后的真相，一場大規(guī)模洗錢的犯罪》，文章內(nèi)容直指寶能“洗黑錢”，王石轉(zhuǎn)發(fā)并配以“下周一見”四個字。但隨后，王石便將微博刪除。

上周日晚間

萬科發(fā)布公告稱，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司A股股票已于12月18日下午13:00起開始停牌。公告稱，預(yù)計在不超過30個自然日的時間內(nèi)披露本次重組方案，若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會審議并披露有關(guān)事項且公司未提出延期復(fù)牌申請或申請未獲深圳證券交易所同意的，A股股票最晚于2016年1月18日恢復(fù)交易。

上周日晚間

“寶能系”旗下的前海人壽發(fā)表了一份說明，稱自己嚴(yán)格遵守央行反洗錢規(guī)定，響應(yīng)國家號召擇機(jī)買入萬科股票，完全符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)對保險資金運(yùn)用的相關(guān)規(guī)定。在寶能系對萬科增持中，前海人壽僅持萬科6.66%股權(quán)。

上周末，“萬寶”大戰(zhàn)并未停歇，萬科和寶能系之間的“嘴仗”愈演愈烈。萬科發(fā)布公告稱將于一個月之內(nèi)披露重組方案，這意味著，留給王石的時間僅有30天。

給王石“找外援”時間不多

易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)認(rèn)為，公告意味著萬科或在30日內(nèi)公布重組方案，說明在此次寶萬大戰(zhàn)中，萬科可能已經(jīng)找到相關(guān)措施。憑借其既有的資源，萬科在復(fù)牌之前完全可以找到籌資和注資辦法。“寶能系”的資金鏈問題開始備受市場關(guān)注，這一個月將考驗寶能系的資金實(shí)力和應(yīng)對之道。

王石究竟需要多少錢才能保住萬科？記者從萬科三季報中看到，目前華潤持股比例為15.25%，萬科合伙人持股平臺盈安合伙持有4.14%的股份，劉元生持股比例為1.21%，三者合計持股比例20.6%，可以被視為事實(shí)上的“盟友”，加上增發(fā)股份只需占到增發(fā)后總股本30%即可，需要新增發(fā)的股數(shù)為14.87億股。

以此計算，需要的資金為244.26億元——據(jù)估算，寶能系增持萬科股份的總開銷已經(jīng)高達(dá)約400億元。不過，由于萬科港股較A股有折價，若在港股增發(fā)，所需資金有望進(jìn)一步減少。

如今情況已非常清楚，王石和萬科團(tuán)隊需要在30天內(nèi)找到“外援”，而且還要設(shè)法讓增發(fā)方案通過股東大會。

上周日，有媒體援引中糧集團(tuán)董事長寧高寧的話稱，中糧將不參與萬科增發(fā)。

而當(dāng)日網(wǎng)上曾流傳王石拜訪大型公募基金與基金經(jīng)理共進(jìn)晚餐的圖片，并稱富國、博時、華夏基金的基金經(jīng)理都在席。

不過，截至2015年三季度末，44只公募基金僅持有萬科A27187.96萬股，占總股本的2.46%。中小股東的態(tài)度或?qū)⒊蔀槿f科命運(yùn)的關(guān)鍵。

律師說法

“毒丸計劃”空間不大

“白衣騎士”可以考慮

中倫律師事務(wù)所合伙人張詩偉律師對記者表示，按相關(guān)法規(guī)，其實(shí)并沒有區(qū)分善意和惡意收購，“若未獲管理層認(rèn)同，我們稱為敵意收購。”

其表示，國內(nèi)收購管理辦法對于反收購措施有規(guī)定，收購人作出提示性公告直到要約收購前，被收購方除繼續(xù)從事正常經(jīng)營活動或執(zhí)行股東大會的決議，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不得對公司的權(quán)益或者經(jīng)營性成果造成重大影響，而且董事控股股東和實(shí)際控制人，有誠信義務(wù)，不得損害其他中小股東的利益。被收購公司應(yīng)該公平對待本公司的所有收購人，“可見上市公司管理辦法對反收購態(tài)度，應(yīng)公平對待所有股東，不得損害公司利益，股份應(yīng)該具有流動性，為流動性設(shè)置障礙不符合上市公司天然屬性，除非防御有合法目的，經(jīng)過合法程序，否則反收購會受到質(zhì)疑。”

反收購措施一：毒丸計劃

張律師認(rèn)為，目前萬科可以采取的主要反收購措施包括“毒丸計劃”、收購對方股權(quán)、更改公司章程、白衣騎士、股權(quán)激勵等，但現(xiàn)在呼聲很高的“毒丸計劃”在國內(nèi)適用空間不大，只可作臨時性防御。

“毒丸計劃涉及股份增發(fā)，涉及嚴(yán)格的法律程序，董事會股東會證監(jiān)會審批全部做下來要兩三個月，按照現(xiàn)在審核步驟可能要半年至一年，上市公司不能長期停牌，可能計劃還沒完成，收購方已通過二級市場增持股份到要約的程度。”

反收購措施二：白衣騎士

張律師認(rèn)為，白衣騎士可考慮，“空間比較大，找一個有實(shí)力友好的公司，但后果是被收購方仍然被收購，友好是否永遠(yuǎn)友好卻是未知數(shù)，雙方還要競購報價，如果‘白衣騎士’沒有實(shí)力，收購成本會很高。”

反收購措施三：股權(quán)激勵

對于股權(quán)激勵，張律師認(rèn)為，仍然需要提交證監(jiān)會備案，同時，激勵將賦予條件和期限，需要一年到三年，真正行權(quán)才會發(fā)生變動，短期防御力量有限，除非已經(jīng)有既成的上市公司股權(quán)激勵計劃正好也觸發(fā)了。

他山之石：上海新梅成功狙擊“野蠻人”

修改公司章程、向相關(guān)行業(yè)主管部門申訴舉報控告也可成可選項，且上市公司上海新梅曾經(jīng)憑借該方法擊退“野蠻人”。

2014年夏，上海新梅遭到蘭州鴻祥公司及其一致行動人舉牌，并以14.23%的持股比例取得大股東之位，提請召開上海新梅臨時股東大會，附上更換現(xiàn)任管理層、謀求派董事進(jìn)公司的提案。

對此，上海新梅制定反收購方案，董事會以選舉董事材料不全為由不予審批，兩次公告要求新大股東補(bǔ)充材料。上海新梅方面表示，要求對方就提名董事人選在諸如“是否和控股股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系”、“是否具備相應(yīng)任職資格”等方面作出明確承諾和說明，并于5月末提出修改公司章程，在董事會換屆選舉等方面新增了多項條件以防范外來資本“奪權(quán)”。

最終“野蠻人”舉牌被判違規(guī)。

焦點(diǎn)

險資大舉涉足地產(chǎn)成趨勢

最近，除了寶能系對萬科A的情有獨(dú)鐘，包括遠(yuǎn)洋地產(chǎn)、金融街等在內(nèi)的地產(chǎn)股也是險資心目中的香餑餑。

數(shù)據(jù)顯示，今年前十月，保險行業(yè)原保險保費(fèi)收入超2萬億元，行業(yè)總資產(chǎn)突破11萬億元，保險資金運(yùn)用余額高達(dá)10.6萬億元。

普華永道針對國內(nèi)25家險企和資管公司的調(diào)查報告顯示，險資未來兩年在非傳統(tǒng)投資產(chǎn)品的投資配比中，房地產(chǎn)與資產(chǎn)支持證券的受歡迎程度并列榜首，占比均為31.25%。

模式1

養(yǎng)老地產(chǎn)服務(wù)鏈協(xié)同發(fā)展

資深保險行業(yè)內(nèi)部人士表示，養(yǎng)老地產(chǎn)成為未來房企的重點(diǎn)發(fā)展方向，也是險企的重點(diǎn)投資方向。險企通過舉牌房企除了能夠享受股權(quán)增值收益外，還能達(dá)到與自身業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的目的。

現(xiàn)在險企運(yùn)營養(yǎng)老地產(chǎn)的模式就是“養(yǎng)老+保險+醫(yī)療”，以恒大人壽為例，有恒大集團(tuán)“實(shí)業(yè)+保險”的基礎(chǔ)，恒大人壽將主攻方向確定為“醫(yī)養(yǎng)模式”。

隨著人口老齡化的到來，保險公司除了積極拓展商業(yè)養(yǎng)老保險外，還將加快養(yǎng)老服務(wù)業(yè)和保險產(chǎn)業(yè)的結(jié)合，其中養(yǎng)老社區(qū)的建設(shè)將是重要的一環(huán)。

目前，國內(nèi)醫(yī)養(yǎng)結(jié)合的保險公司并不少，合眾人壽和泰康人壽涉入較早，其中合眾人壽的醫(yī)養(yǎng)結(jié)合是將養(yǎng)老社區(qū)與保單掛鉤。相比于傳統(tǒng)的養(yǎng)老險，等投保人到了一定年齡后，每年從保險公司拿回一筆錢，用作養(yǎng)老經(jīng)費(fèi)，此類客戶可以通過購買保險，鎖定養(yǎng)老社區(qū)物業(yè)的使用權(quán)和價格，實(shí)現(xiàn)“買保險，住養(yǎng)老社區(qū)”。

模式2

財務(wù)投資享受股權(quán)增值收益

保監(jiān)會資料顯示，2015年1~10月，保險行業(yè)總資產(chǎn)達(dá)11.83萬億元，較年初增長16.49%。按當(dāng)前險資持有的房地產(chǎn)資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例30%的上限來看，將有3.55萬億元資金可用于房地產(chǎn)投資。

華泰證券分析師謝皓宇表示，上市公司分紅的增加或使地產(chǎn)股開始向“地產(chǎn)債”轉(zhuǎn)變，足夠好的現(xiàn)金流加上足夠高的分紅，本身具有債券性質(zhì)，近似于國外的公司制REITs，將使得地產(chǎn)上市公司有從股票特性變?yōu)閭匦缘膬A向。

在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期過后，債券特性的地產(chǎn)股會受到追捧，在某個時期可能出現(xiàn)高溢價。

分析稱，目前國內(nèi)龍頭房企PE僅在7~9倍，與險資直接在一、二線城市買商用樓、或者買地開發(fā)的高投入、低回報相比，買地產(chǎn)公司股權(quán)更加劃算；最后，地產(chǎn)公司現(xiàn)金流和盈利穩(wěn)定，提供了相對較好的分紅收益率及凈資產(chǎn)收益率。

白衣騎士

當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購目標(biāo)后（一般為敵意收購），公司的管理層為阻礙敵意收購的發(fā)生，去尋找一家“友好”公司進(jìn)行合并，而這家“友好”公司便被稱為“白衣騎士”。一般來說，受到管理層支持的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大。

資本市場：萬科股價或已過高

昨日，資本市場上，險資舉牌概念股再次瘋漲。而昨晚，歐亞集團(tuán)和大商股份雙雙發(fā)布公告披露安邦系的舉牌舉動。

歐亞集團(tuán)稱，截至12月18日，安邦保險集團(tuán)旗下安邦人壽、和諧保險、安邦養(yǎng)老合計持有公司股份15908855股，占公司總股本的約10%。而大商股份則稱，截至12月18日，安邦保險合計持有公司股票29371936股，占公司總股本的約10%。

嚴(yán)躍進(jìn)稱，險資入股后，能夠激活職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)營潛力，后續(xù)險資層面給予房企的資金扶持力度會加大。