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作為中國智能手機攝像頭模組主要供應商之一，港股上市公司丘鈦科技(01478.HK)決定以昆山丘鈦微電子科技股份有限公司(以下簡稱“丘鈦微”)作為上市主體，把攝像頭模組業務分拆至A股上市。深交所官網顯示，丘鈦微創業板IPO近期對外披露了第二輪問詢回復意見并更新了招股書。在丘鈦微創業板IPO的路上，創業板定位、IPO前大手筆分紅以及同業競爭這三大問題在審核中被追問。

創業板定位引質疑

招股書顯示，丘鈦微主要從事攝像頭模組的設計、研發、制造和銷售。按照不同下游應用領域，公司產品主要分為智能手機攝像頭模組、車載攝像頭模組以及IoT攝像頭模組。

說起攝像頭模組企業，舜宇光學、歐菲光作為行業龍頭，已分別在香港聯交所、深交所上市。根據TSR統計，在全球智能手機攝像頭模組市場，歐菲光、舜宇光學2021年預計出貨量分別位列第一、第二名，丘鈦微緊隨其后位于第三名，三家公司市場份額分別為14.1%、14.1%、9.3%。

不過，與舜宇光學、歐菲光等可比公司相比，丘鈦微攝像頭模組業務毛利率較低，研發費用率也低于同行業可比公司平均值。

招股書顯示，2018-2020年以及2021年上半年，丘鈦微攝像頭模組業務毛利率分別為5.48%、8.27%、10.34%、12.86%，歐菲光攝像頭模組(含光學鏡頭和3D sensing模組)的毛利率分別為12.73%、9.5%、10.74%、13.43%；舜宇光學光電產品的毛利率分別為8.4%、9.3%、12.6%、14.8%。上述數據可以看出，報告期內丘鈦微相關產品毛利率始終低于歐菲光、舜宇光學。

丘鈦微在問詢回復中就上述情況作出了解釋，丘鈦微表示，公司毛利率整體水平較低主要系上游產業鏈環節較多，上游精密電子元件已積累了較多的價值量，而公司所處的智能手機攝像頭模組封裝環節作為攝像頭模組產品的最后一個環節則直接面向智能手機終端廠商，該等廠商所在行業頭部集中度較高，向公司所處的產業鏈上游環節議價能力較強，因此整體毛利率水平較低。

此外，報告期各期，丘鈦微研發費用率分別為3.19%、2.9%、3.49%、3.56%，低于同行業可比公司平均值5%、4.59%、5.18%、6.59%。

上述情況使深交所對丘鈦微創業板定位產生了質疑。在第二輪問詢回復意見中，深交所要求公司說明主要的核心技術是否為行業內通用技術、技術與競爭對手相比是否具有優勢、是否具有技術壁壘，并結合上述事項及公司毛利率較低、研發費用率低于同行業可比公司等，詳細分析并說明自身的創新、創造、創意或其中某一項特征。

中國國際科促會投資分會副會長、戰略投資智庫執行主任布娜新在接受北京商報記者采訪時表示，創業板主要服務于“三創四新”企業，即企業符合“創新、創造、創意”的大趨勢，或者是傳統產業與“新技術、新產業、新業態、新模式”深度融合，因而公司是否符合“三創四新”的創業板定位，會在審核中被重點關注。

左手分紅右手募資補流

北京商報記者注意到，丘鈦微分紅毫不手軟，2020年，公司當期實現歸屬凈利潤約為8.86億元，而當年丘鈦微分掉10.9億元現金分紅，超過當年的歸屬凈利潤。

丘鈦微2020年共進行了三次現金分紅。具體來看，2020年4月23日，丘鈦微第一次進行現金分紅，向控股股東香港丘鈦分配利潤9000萬元，用于日常管理運營、對香港丘鈦的股東分配利潤；2020年11月6日，公司向香港丘鈦分紅5億元，用于設立丘鈦致遠、丘鈦生物；2020年11月30日，公司第三次進行現金分紅，向股東香港丘鈦、丘鈦致遠合計分配利潤5億元，用于日常管理運營、對香港丘鈦的股東分配利潤。

值得注意的是，2020年末，丘鈦微未分配利潤僅剩余1618.33萬元，2018-2020年以及2021年上半年，丘鈦微資產負債率分別為64.37%、68.84%、64.39%、63.35%，資產負債率并不算低。

此外，2018年時，丘鈦微也進行了現金分紅，當年向香港丘鈦分配利潤7953.24萬元，當期實現的歸屬凈利潤為8064.57萬元，僅略高于現金分紅金額。

針對上述情況，深交所曾要求丘鈦微結合資產負債率水平較高、目前發展階段、現金分紅后未分配利潤較低等情況分析并說明2020年現金分紅金額較高的必要性、合理性。

丘鈦微對此表示，公司資產負債率變動與公司現金分紅金額相關度較低，公司進行現金分紅的同時，持有的資金能夠滿足其現有業務的正常運營及持續發展，公司現金分紅系基于對股東合理回報訴求的回應并兼顧公司未來發展規劃的綜合考量。

在大手筆分紅的同時，丘鈦微還大手筆募資。招股書顯示，本次創業板IPO，丘鈦微擬募資30.01億元，用于智能手機和IoT攝像模組開發及生產項目、車載攝像模組生產項目以及補充流動資金，其中，擬將5億元用于補充流動資金。

投融資專家許小恒表示，合理的分紅體現了公司良好的財務狀況，可以增強投資者信心，吸引更多投資者進入。不過，一次性分紅金額過高，同時募資項目還包括補充流動資金，容易引起監管的關注。

同業競爭問題待解

為實現分拆之目的，丘鈦微進行了資產業務重組，簡單來講，就是將丘鈦科技控制下的企業的攝像頭模組業務與指紋模組業務進行剝離和重新劃分，將攝像頭模組業務裝入丘鈦微，將丘鈦微及控制下企業的指紋模組業務剝離。不過，這一過程的實現并非易事。

首先，丘鈦微收購了韓國丘鈦100%股權，收購前，丘鈦微控股股東香港丘鈦持有韓國丘鈦100%股權。其次，丘鈦微設立新的子公司丘鈦國際、新加坡丘鈦來承接香港丘鈦的攝像頭模組境外貿易職能。同時香港丘鈦新設100%控股子公司丘鈦生物來從事指紋識別模組的研發、生產和銷售，將丘鈦微指紋識別模組相關業務出售至丘鈦生物。

此外，丘鈦微擬控制印度丘鈦。收購前，香港丘鈦、丘鈦BVI分別持有印度丘鈦90%、10%的股權。為實現印度攝像頭模組業務的收購以及印度指紋識別模組業務的剝離，丘鈦微擬通過子公司新加坡丘鈦、丘鈦國際收購印度丘鈦100%股權；同時，香港丘鈦、丘鈦BVI擬設立印度生物識別公司，設立完成后，印度丘鈦將按照公允價格將指紋識別模組業務出售至印度生物識別公司。

值得注意的是，目前印度丘鈦股權轉讓事項申請未獲印度政府通過，這將導致印度丘鈦與丘鈦生物出現同業競爭，目前丘鈦微已重新提出申請。出于過渡期安排考慮，公司決定先通過委托經營方式實現對印度丘鈦的控制。同時，丘鈦微提出了替代方案，子公司丘鈦國際、新加坡丘鈦新設一家印度子公司，將由該子公司收購印度丘鈦攝像頭模組業務相關全部資產業務。申請獲批是否存在實質性障礙、替代方案的可行性如何都需要丘鈦微作出解釋。

此外，丘鈦微與丘鈦生物主要客戶重合、部分供應商重合。深交所要求丘鈦微結合客戶基本全部重合、供應商重合度較高，同行業公司同時經營兩項業務的情形下，分析說明并測算丘鈦微與丘鈦生物是否構成重大不利影響的同業競爭。

丘鈦微對此表示，公司與丘鈦生物客戶、供應商存在重合具有合理性，與雙方存在同業競爭無必然關系，與丘鈦生物同時經營指紋識別模組業務僅為因外部政治環境導致的暫時性問題，印度政府審批通過后，同業競爭情形將徹底消除。

針對公司相關問題，北京商報記者向丘鈦微方面發去采訪函，不過截至記者發稿，并未收到對方回復。