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中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)12月29日訊(記者葉淺 單盛群)27日晚間，科華生物(002022.SZ)發(fā)布重大事項(xiàng)公告稱(chēng)，公司控股子公司西安天隆和蘇州天隆(以下合稱(chēng)“天隆公司”)明確表示目前無(wú)法配合上市公司預(yù)審會(huì)計(jì)報(bào)表以及后續(xù)的審計(jì)工作。

值得注意的是，“失控”的子公司是2018年6月科華生物高溢價(jià)收購(gòu)來(lái)的。彼時(shí)，天隆公司還處于虧損狀態(tài)，被科華生物收購(gòu)了62%的股權(quán)后，天隆公司與上市公司進(jìn)行業(yè)務(wù)整合逐漸走出經(jīng)營(yíng)困境，并在2020年實(shí)現(xiàn)了巨額凈利潤(rùn)。

而“翻身”后的天隆公司卻因估值爭(zhēng)議將科華生物送上了仲裁法庭。

源起高溢價(jià)收購(gòu) 身背百億仲裁案

2018年6月，科華生物發(fā)布公告稱(chēng)，與天隆公司以及天隆公司現(xiàn)有股東共同簽署《投資協(xié)議書(shū)》，約定以現(xiàn)金方式投資5.54億元，取得西安天隆和蘇州天隆各62%的股權(quán)。隨后天隆公司作為科華生物的控股子公司，與上市公司進(jìn)行業(yè)務(wù)整合逐漸走出經(jīng)營(yíng)困境，凈利潤(rùn)連年大增。

根據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，從購(gòu)買(mǎi)日到2018年年報(bào)期末，西安天隆、蘇州天隆分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1935.3萬(wàn)元、977.62萬(wàn)元。2019年，西安天隆、蘇州天隆合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8984萬(wàn)元。2020年受到疫情影響，做診斷試劑儀器的天隆公司迎來(lái)“高光時(shí)刻”，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利高達(dá)11.06億元，是同期科華生物扣非凈利的1.68倍。

然而，控股子公司業(yè)績(jī)大漲卻為科華生物帶來(lái)了巨額仲裁案。今年7月14日，科華生物發(fā)布重大仲裁公告稱(chēng)，彭年才、李明、苗保剛和西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)就與科華生物簽訂的《投資協(xié)議書(shū)》所引起的爭(zhēng)議向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)并獲受理。

根據(jù)2018年6月科華生物收購(gòu)天隆公司時(shí)簽署的《投資協(xié)議書(shū)》約定，天隆公司全部股權(quán)收購(gòu)分兩個(gè)階段完成，第一階段，科華生物以人民幣5.54億元的對(duì)價(jià)獲得天隆公司62%股權(quán)。第二階段，科華生物在2021年度以按照天隆公司2020年度凈利潤(rùn)情況相應(yīng)計(jì)算的股權(quán)價(jià)值完成對(duì)該標(biāo)的公司剩余38%股權(quán)的收購(gòu)，最終完成對(duì)天隆公司100%股權(quán)的整體收購(gòu)。

彭年才等四申請(qǐng)人提出，根據(jù)《投資協(xié)議書(shū)》約定，要求科華生物按照天隆公司2020年度經(jīng)審計(jì)的25倍的扣非凈利金額支付剩余38%股權(quán)的投資價(jià)款，共計(jì)105.04億元。

對(duì)此，科華生物回函明確拒絕?？迫A生物認(rèn)為，受疫情影響2020年天隆公司的收入和利潤(rùn)均出現(xiàn)了爆發(fā)式增長(zhǎng)，情況已超出了各方在訂立《投資協(xié)議書(shū)》時(shí)正?？深A(yù)見(jiàn)及可預(yù)測(cè)的范圍，如繼續(xù)按該交易條款履行將對(duì)公司明顯不公平，且公司也已依法向申請(qǐng)人提出了重新協(xié)商的要求。

不過(guò)，彭年才等人則提出，科華生物此舉已構(gòu)成《投資協(xié)議書(shū)》項(xiàng)下的重大違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，在提起相關(guān)仲裁的同時(shí)，還申請(qǐng)凍結(jié)了科華生物所持天隆公司的62%股權(quán)及涉資3326.66萬(wàn)元合計(jì)6個(gè)銀行賬戶。

矛盾升級(jí) 子公司拒絕配合審計(jì)工作

因科華生物拒絕支付高昂的剩余投資價(jià)款，又引發(fā)了天隆公司后續(xù)的“失控”。

12月27日晚間，科華生物發(fā)布公告稱(chēng)，公司于2021年12月16日、17日分別向天隆公司及其董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)總監(jiān)發(fā)送了科華生物《關(guān)于要求配合上市公司年度審計(jì)工作的函》，要求天隆公司各位股東、董事、高級(jí)管理人員積極履行各自的職責(zé)和義務(wù)，確保天隆公司根據(jù)《立信審計(jì)溝通函》的要求按時(shí)提供財(cái)務(wù)資料和相關(guān)信息，并配合立信會(huì)計(jì)師按時(shí)完成對(duì)天隆公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)工作。

然而，天隆公司董事、總經(jīng)理李明卻于2021年12月25日通過(guò)電子郵件回復(fù)科華生物董事長(zhǎng)、總裁和財(cái)務(wù)總監(jiān)，明確表示“目前無(wú)法配合科華生物預(yù)審會(huì)計(jì)報(bào)表以及后續(xù)的審計(jì)工作”。原因是科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)之間投資爭(zhēng)議仲裁案導(dǎo)致科華生物所持天隆公司62%股權(quán)被凍結(jié)，法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利，以及向科華生物開(kāi)放財(cái)務(wù)資料存在商業(yè)秘密泄露風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，科華生物認(rèn)為，天隆公司提出的所謂“理由”完全缺乏事實(shí)和法律依據(jù),并闡明其立場(chǎng)稱(chēng)，“鄭重提醒仲裁申請(qǐng)人、天隆公司董事、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)部門(mén)相關(guān)責(zé)任人及相關(guān)方，對(duì)于任何消極對(duì)待、拒不配合、阻撓公司委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)工作的個(gè)人和組織，或者任何授意、指示、強(qiáng)令他人從事前述行為的個(gè)人或組織，公司將追究其全部法律責(zé)任?！?/p>

針對(duì)上述仲裁事項(xiàng)，科華生物也在27日晚間的公告中表示，截至本次公告披露日，上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)曾兩次安排開(kāi)庭審理本次仲裁案件，皆因李明等仲裁申請(qǐng)人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能開(kāi)庭審理。

科華生物認(rèn)為，仲裁申請(qǐng)人一方面利用其管理天隆公司之便，消極對(duì)待、推延乃至拒不配合公司委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)天隆公司的正常年度審計(jì)工作，一方面又以天隆公司的財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)系本次仲裁案件重要事實(shí)尚待形成為由拖延本次仲裁案件的庭審程序，其本質(zhì)目的就是擬造成本次仲裁案件處于“久拖不決”的狀態(tài)，變相給公司施加壓力。