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對(duì)于一家瀕臨破產(chǎn)或退市的上市公司來(lái)說(shuō)，通過(guò)重整實(shí)現(xiàn)“涅槃重生”應(yīng)該是很好的選擇之一。但同時(shí)也需要警惕在重整定價(jià)過(guò)程中可能出現(xiàn)的利益輸送或是侵害中小股東合法權(quán)益的行為。

近日，一家*ST公司因?yàn)橹卣顿Y協(xié)議中重整投資人支付的股價(jià)與公司目前股價(jià)差距懸殊而收到交易所的連續(xù)問(wèn)詢。問(wèn)詢函中對(duì)中小股東面臨的風(fēng)險(xiǎn)提出疑問(wèn)：“結(jié)合可比上市公司重整案例，詳細(xì)說(shuō)明重整投資人受讓股份對(duì)價(jià)的合理性，是否損害中小股東利益？”“重整投資人入股價(jià)格較低，可能導(dǎo)致中小股東面臨損失的風(fēng)險(xiǎn)”。

由此可見(jiàn)，在上市公司破產(chǎn)重整過(guò)程中，定價(jià)是否合理？是否會(huì)損害中小股東的利益等問(wèn)題已成為交易所關(guān)注的重點(diǎn)。

有中小投資者在上述公司股吧里表示，“交易所問(wèn)詢十分及時(shí)，因?yàn)橹卣桨复_實(shí)太不合理，其明顯損害了原股東的利益?！?/p>

數(shù)據(jù)顯示，今年以來(lái)，有近百家上市公司發(fā)布了關(guān)于重整計(jì)劃或進(jìn)展的公告。那么，如何平衡股東和債權(quán)人的權(quán)益？如何保護(hù)中小股東的利益？如何在公平公正公開(kāi)的環(huán)境下實(shí)施重整？這些都應(yīng)是公司在重整過(guò)程前首要考慮的問(wèn)題。

在上市公司重整過(guò)程中，控股股東、債權(quán)人、中小股東，投資人等各方利益平衡是最重要的。任何一方在重整過(guò)程中都不應(yīng)該謀取私利或受到損害，只有能夠平衡好各方利益設(shè)計(jì)的并購(gòu)方案和交易條件才能得到監(jiān)管部門(mén)和投資者的認(rèn)同。

因此，重整方案設(shè)計(jì)是否合理、資產(chǎn)的引入是否優(yōu)質(zhì)等都會(huì)影響重整效果。特別是重整方案中重整投資人受讓股份對(duì)價(jià)的合理性一直以來(lái)都是市場(chǎng)關(guān)注的重點(diǎn)之一，如果重整受讓價(jià)格脫離市場(chǎng)且差距較大，勢(shì)必會(huì)引起監(jiān)管部門(mén)關(guān)注和投資者警惕。

在上市公司重整過(guò)程中，信息復(fù)雜多變，上市公司的中小股東多數(shù)處于對(duì)公司情況不甚知悉的信息劣勢(shì)狀態(tài)中，這種信息不對(duì)稱導(dǎo)致中小股東面臨更高的投資風(fēng)險(xiǎn)。由于自身權(quán)益難以得到保障，中小股東反對(duì)股權(quán)調(diào)整方案的事件屢見(jiàn)不鮮。因此中小股東合法利益保護(hù)問(wèn)題也成為上市公司重整過(guò)程中不可忽視的一方面。

切實(shí)保護(hù)中小股東的合法利益，一方面，需要上市公司在指定重整方案時(shí)從股東、債權(quán)人、中小股東等主體出發(fā)，力求實(shí)現(xiàn)整體和個(gè)體利益的最大化；另一方面，需要全方位地建立起保護(hù)中小股東利益的保障機(jī)制，在制度上，賦予中小股東在重組方案制定中更多的發(fā)言權(quán)，形成對(duì)重整方案的有效監(jiān)督，從各個(gè)方面保護(hù)中小股東的知情權(quán)、參與權(quán)。

“鞋合不合適只有腳知道”，對(duì)于每一個(gè)重整的上市公司來(lái)說(shuō)，只有適合自己的重整方案才能“涅槃重生”，而這其中也必然是參與各方實(shí)現(xiàn)共贏的過(guò)程。