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中國網財經12月10日訊(記者杜丁 見習記者安荻)近日，“早教第一股”大連美吉姆教育科技股份有限公司(002621，“美吉姆”)因“高買低賣”子公司引發關注。

12月4日，美吉姆發布公告稱，將3億元買來的留學機構北京楷德教育咨詢有限公司(“楷徳教育”)100%股份以1500萬元出售給湖州唐文企業管理咨詢有限公司。

“高買低賣”是否跟美吉姆收購楷德教育造成的超5000萬元商譽未計提有關？對此，中國網財經記者致函美吉姆，截止發稿，未收到任何回復。

3億買1500萬轉讓子公司或因業績下滑？

資料顯示，1983年，“美吉姆”早教品牌創立于美國加利福尼亞，2008年引入中國，2009年在北京開設了第一家早教中心。2019年4月，美吉姆借殼三壘股份上市。

2017年，美吉姆以現金對價3億元收購楷德教育100%股份，而日前發布的“關于出售北京楷德教育咨詢有限公司100%股權暨關聯交易的公告”顯示，擬將持有的楷德教育100%的股權轉讓給湖州唐文，轉讓價格為1500萬元整，交易完成后，公司將不再持有楷德教育股權。

交易對手方湖州唐文為美吉姆實控人解直錕控制的公司，解直錕通過珠海融誠投資中心(有限合伙)持有公司248,191,387 股，占公司總股本30.03%。湖州唐文為公司關聯法人，此次交易構成關聯交易。

資料顯示，作為國內低齡留學語培服務領域的教育咨詢機構，楷德教育為赴美留學學生提供考試培訓和申請服務，主營業務包括SAT、SSAT、托福、ACT培訓的小班課程，客戶群涉及高中生、初中生和小學高年級學生。

2017年，在股權收購時，楷德教育曾承諾2017年、2018年和2019年凈利潤分別不低于2000萬元、2600萬元、3200萬元。數據顯示，2017年-2019年，楷德教育凈利潤分別為2288.25萬元、2893.36萬元及3054.31萬元。

但是，2020年楷德教育業績急轉直下，當年營收4635.11萬元，凈利潤僅有827.97萬元，同比下滑72.89%，引發美吉姆收購形成的2.89億商譽減值2.37億元。而2020年美吉姆全年凈利潤巨虧5.71億元，遠超此前3年凈利潤之和。

甚至于2021年，楷德教育業績“由盈轉虧”，1-8月營收1711.57萬元，凈虧損136.28萬元。目前美吉姆尚有因收購楷德教育造成的超5000萬元商譽未計提。而美吉姆前三季度歸母凈利潤為3794萬元。

“股權托管”存糾紛 重大資產交易被深交所問詢

記者注意到，除了對子公司楷德教育的“割肉止損”，美吉姆另一家與教育相關的子公司——天津美杰姆的相關收購事宜亦不太平。

2018年，美吉姆發布《重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》及相關公告，以控股子公司啟星未來(天津)教育咨詢有限公司收購天津美杰姆100%股權。

但重大資產購買交易對方霍曉馨(HELEN HUO LUO)、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北(合稱“交易對方”)在交易完成后仍持有的從事美吉姆早教中心業務的資產主體以及從事艾涂圖品牌少兒培訓業務的資產主體，與天津美杰姆構成同業競爭關系。

為解決交易對方的同業競爭問題，交易對方將其控制的早教中心公司之控股公司的股權托管予天津美杰姆管理，并承諾在此次交易后三年內，或通過將上述早教機構轉讓予美吉姆或其控制的主體、或轉讓予與其無關聯關系的第三方，并簽訂《關于避免競爭的承諾》與《股權托管協議。

值得注意的是，《股權托管協議》中指明，交易對方及天津美格吉姆將標的股權所有權、收益權之外的權利全部委托天津美杰姆行使；非天津美杰姆書面同意，交易對方及天津美格吉姆不得處置標的股權；若交易對方及天津美格吉姆向第三方轉讓標的股權，同等條件下，美吉姆有優先受讓權。

然而，在《股權托管協議》及相關補充協議簽署后，相關公司的出資人已發生了改變。并且在該相關協議于今年11月底到期后，相關資產在未取得天津美杰姆書面同意的情況下，轉給與其無關的第三方Blue Skyline Holding Inc.與北京思源致成管理咨詢有限公司、李黎黎。

對此，深交所下發問詢函，要求美吉姆說明交易對手方在未取得公司書面同意或未向公司征詢是否使用優先購買權的前提下將相關資產轉讓給第三方是否違反其作出的《關于避免競爭的承諾》等問題。

美吉姆回復稱，截至承諾函到期日，交易對方在未取得天津美杰姆書面同意或未向上市公司、天津美杰姆征詢是否行使優先購買權的前提下，對《承諾函》項下資產相關標的股權進行轉讓的行為違反了《關于避免競爭的承諾》、《股權托管協議》的相關約定。

而交易對方在回復美吉姆發出的《詢證函》中稱，其已按照《承諾函》之承諾，將相關“美吉姆”品牌早教機構涉及的相關公司轉讓給與本人無關聯關系的第三方 Blue Skyline Holding Inc.;將“艾涂圖”品牌相關業務轉讓給與其無關聯關系的第三方北京思源致成管理咨詢有限公司、李黎黎。

美吉姆強調，Blue Skyline Holding Inc.公司為境外公司，其股東為BinYan與FukunagaBryceKen，持股比例分別為51%與49%。該股東真實背景暫無法確定，而公司無法判斷《承諾函》項下資產相關股權是否轉讓給了無關聯的第三方，價格是否公允也無法確定。

值得注意的是，交易對方之一劉俊君還是美吉姆的董事，時任美吉姆的董事長，目前擔任美吉姆的總經理。有媒體質疑稱，“在如此情況下，上述轉讓事宜竟然能瞞過上市公司?！睂Υ?，中國網財經致函美吉姆，截止發稿，未收到任何回復。

業績斷崖式下滑 誘發商譽減值超4.4億

楷德教育的高買低賣、天津美杰姆的轉讓糾紛，使得以教育服務為主營業務的美吉姆深陷“業績困境、商譽漩渦”。

2019年、2020年及2021年前三季度，美吉姆分別實現營收6.30億元、3.56億元及2.61億元，同比增長率分別為137.35%、-43.41%及-1.82%；歸母凈利潤為1.20億元、-4.78億元及3794萬元，同比增長率分別為279.40%、-499.41%及-62.83%。

對于2020年的斷崖式下滑，美吉姆在年報預告中表示，由于新冠疫情的影響，導致教育業務相關子公司楷德教育、天津美杰姆當期利潤下降，經營受到持續影響，預計短期內難以完全恢復。

因此，公司在年末對出現減值跡象的子公司進行了商譽減值測試，初步測試結果顯示，公司需要計提的商譽減值準備約為44,000萬元-53,000萬元。其中，楷德教育經減值測試，預計計提商譽減值23,000萬元-25,000萬元；天津美杰姆預計計提減值21,000萬元-28,000萬元。

受此影響，2020年公司商譽期末余額1,455,861,774.14元，較期初余額2,085,332,169.06元減少629,470,394.92元，同比下降30.19%；資產減值為-632,981,764.72，占利潤總額的119.29%。

如此大額的商譽減值引起深交所關注，而2020年上半年，天津美杰姆、北京楷德分別實現凈利潤1,734萬元、399萬元，較去年同期分別下降81.17%、44.89%。而截至2020年6月30日，公司未計提商譽減值準備。

對此，深交所向其下發關注函，要求美吉姆說明2020年上半年公司未計提商譽減值準備的具體依據；相關商譽減值跡象出現的時點及具體表現；商譽減值準備計提及相關風險提示是否及時、充分，是否符合《企業會計準則》的規定； 商譽減值準備計提是否合理。

美吉姆對此回復稱，由于新冠肺炎疫情等影響收入的不可抗力依然存在，境外疫情的持續時間及是否可以得到有效控制存在不確定性，結合新冠肺炎疫情已經造成的楷德教育、天津美杰姆盈利能力的下降，因此公司判斷由于外部不可抗力形成了商譽減值跡象。