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來源：藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)

蘭州黃河第一、二大股東之爭如火如荼之際，原控股股東也來添了一把火。

12月7日，蘭州黃河發(fā)布公告稱，原控股股東蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱：黃河集團(tuán))訴湖南昱成投資有限公司(以下簡稱：湖南昱成”)和湖南鑫遠(yuǎn)投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱：湖南鑫遠(yuǎn)”)合同糾紛一案，已受理立案。

昔日“西北啤酒王”，卻因一項(xiàng)重組，陷入股東混斗的僵持局面。

內(nèi)斗升級，原控股股東提出近兩千萬賠償

12月7日，蘭州黃河發(fā)布公告稱，公司關(guān)聯(lián)企業(yè)蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱：黃河集團(tuán))訴湖南昱成投資有限公司(以下簡稱：湖南昱成”)和湖南鑫遠(yuǎn)投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱：湖南鑫遠(yuǎn)”)合同糾紛一案，已受理立案。

來源：蘭州黃河公告

蘭州黃河的訴訟請求是，依法解除原被告及第三人之間簽署的《合作協(xié)議書》，依法判令二被告(湖南鑫遠(yuǎn)和湖南昱成)即予返還基于約定重大資產(chǎn)重組而持有的原告(黃河集團(tuán))對蘭州黃河新盛投資有限公司(以下簡稱：新盛投資)49%股權(quán)，并賠償原告因進(jìn)行本案產(chǎn)生的律師費(fèi)、差旅費(fèi)等損失1650萬元，以及依法判令第三人深圳金亞龍投資有限公司(以下簡稱：深圳金亞龍)對被告行為給原告帶來的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任等

需要說明的是，原、被告以及第三人均與蘭州黃河關(guān)聯(lián)匪淺。

蘭州黃河是原告黃河集團(tuán)作為控股股東于1993年12月發(fā)起設(shè)立。2006 年股改前，為解決歷史遺留問題，黃河集團(tuán)將公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了新盛投資(實(shí)際控制人由楊紀(jì)強(qiáng)變更為楊江)目前，新盛投資持有公司 21.5%的股權(quán)，為蘭州黃河控股股東。

第三人之一甘肅新盛工貿(mào)有限公司(以下簡稱：新盛工貿(mào))持有新盛投資51%的股權(quán)，為蘭州黃河間接控股股東；新盛工貿(mào)48.65%的股權(quán)被楊世江持有，即楊世江實(shí)為蘭州黃河實(shí)際控制人。

來源：蘭州黃河2020年財(cái)報(bào)

第三人之二深圳金亞龍，據(jù)公告中透露，為被告湖南鑫遠(yuǎn)為實(shí)質(zhì)合伙人，項(xiàng)目占股 10%。

被告之一湖南昱成則為蘭州黃河二股東，除直接持有上市公司5%的股份外，還持有新盛投資49.3%股份以及新盛工貿(mào)45.95%股份。被告之二湖南鑫遠(yuǎn)則是湖南昱成的關(guān)聯(lián)公司。

至此不難看出，這場官司實(shí)際上是原控股股東與現(xiàn)第一、二大股東之間的對峙。

原控股股東控訴二被告四項(xiàng)重大違約行為

蘭州黃河在公告中披露稱，2008 年，二被告為謀求“借殼上市”，在第三人深圳金亞龍介紹下，與原告商請對蘭州黃河實(shí)施重大資產(chǎn)重組。雙方協(xié)商一致后，分段簽署了《合作協(xié)議書》等系列重大資產(chǎn)重組法律文件。2015 年，被告方正式啟動與原告對蘭州黃河的重大資產(chǎn)重組。并于 2016年2月23日與重大資產(chǎn)主體暨第三人新盛工貿(mào)等簽訂了《重組協(xié)議》，約定了具體的資產(chǎn)重組內(nèi)容、流程及操作辦法。隨后被告方先后兩次啟動約定的重大資產(chǎn)重組，

但均因被告方自己的原因而失敗。此后，在原告耐心等待被告方繼續(xù)履行相關(guān)協(xié)議、實(shí)施第三次重組時(shí)，被告方卻自此走上了惡意違約、肆意破壞約定資產(chǎn)重組的道路。

黃河集團(tuán)認(rèn)為，被告重大違約行為四點(diǎn)：

1.2017 年 11 月，被告湖南昱成利用名義持有的股權(quán)無端提出對資產(chǎn)重組主體暨第三人新盛工貿(mào)和新盛投資的“解散”之訴，后被法院駁回或撤訴；

2.2019 年 8月，新盛工貿(mào)經(jīng)營期限臨近屆滿，新盛工貿(mào)召開董事會和股東會，決議延長公司經(jīng)營期限，而被告湖南昱成卻拒不履行“積極簽署一切必要文件以促使本次交易的順利進(jìn)行”的合同義務(wù)、拒絕在股東會決議上簽字，并明確投票反對延長公司經(jīng)營期限；

3.2020 年 12 月起，二被告湖南昱成與湖南鑫遠(yuǎn)在沒有依《重組協(xié)議》第 9.7 條的約定告知原告和第三人新盛工貿(mào)及新盛投資、沒有依法終止雙方簽署的《重組協(xié)議》等重組法律文件的情況下，竟然將明確約定作為被告方重組蘭州黃河的核心資產(chǎn)“鑫遠(yuǎn)水務(wù)”改頭換面、以“湖南鑫遠(yuǎn)環(huán)境科技股份有限公司”名義，在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板申請上市，公然“一女二嫁”；

4.2021 年 7 月，被告湖南昱成更是惡意利用自己拒簽股東會決議而形成的新盛工貿(mào)經(jīng)營期限屆滿這一后果，直接向蘭州中院提起“強(qiáng)制清算”之訴，企圖直接消滅資產(chǎn)重組主體新盛工貿(mào)，破壞約定的重大資產(chǎn)重組，并在此基礎(chǔ)上將自己名義持股當(dāng)成真實(shí)有效的股權(quán)“清算”新盛工貿(mào)以謀取不正當(dāng)利益。

黃河集團(tuán)認(rèn)為，被告方的上述嚴(yán)重違約行為已使雙方約定的重大資產(chǎn)重組事實(shí)上成為不可能，導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)。故依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，原告有權(quán)解除雙方簽署的《合作協(xié)議書》，并要求恢復(fù)原狀、返還股權(quán)，賠償損失。

股權(quán)之爭，營收連續(xù)七年下行

股東之間的斗爭，歷來大都停留在利益層面。

由于重組流產(chǎn)，原控股股東最終與現(xiàn)控股股東、二股東之間最終站到了對立面。但埋伏在他們矛盾之下的卻是現(xiàn)控股股東與二股東的暗中較量。

從上述股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，蘭州黃河控股股東新盛投資與二股東湖南昱成所持股份接近，這也為蘭州黃河的股東內(nèi)斗埋下隱患。

在2008年，湖南鑫遠(yuǎn)、黃河集團(tuán)、新盛工貿(mào)簽訂了三方協(xié)議，約定對上市公司進(jìn)行重組，并為此進(jìn)行了利益分割。2015年，蘭州黃河推出一份重組預(yù)案，若重組成功，湖南昱成旗下房地產(chǎn)投資公司鑫遠(yuǎn)集團(tuán)將注入上市公司，二股東將借機(jī)上位成為實(shí)際控制人。然而隨著2016年楊世江和新盛投資分別違規(guī)減持股票，被深交所給予了公開譴責(zé)的處分，造成該重組方案流產(chǎn)，二股東的上位計(jì)劃泡湯。

自此，大股東和二股東為股權(quán)爭奪短兵相接。湖南昱成為此提起多項(xiàng)訴訟，并以股東身份提出要求解散新盛投資和新盛工貿(mào)。

這也直接導(dǎo)致了原控股股東站出來為自己維權(quán)。

然而，受股東內(nèi)斗牽連的蘭州黃河，已是一地雞毛，業(yè)績增長也自然受到重創(chuàng)。

據(jù)2020年年報(bào)顯示，蘭州黃河實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.06億元，同比下降32.68%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損近3000萬元，較上年同期下滑291.18%。

這也是蘭州黃河營收連續(xù)七年下行，從2014年至2020年，蘭州黃河營收從2014年近8個(gè)億一路下滑到3億出頭，幾乎是腰斬。利潤也從2013年的盈利2500多萬到去年虧損2000多萬，業(yè)績深度跳水。

啤酒營銷專家方剛對藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者表示，蘭州黃酒屬于區(qū)域性酒企，本身體量不大，主業(yè)副業(yè)均表現(xiàn)不佳，內(nèi)外交困使業(yè)績陷入低迷，目前并沒有看到業(yè)績改善點(diǎn)。

中國食品分析師朱丹蓬對藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者指出，蘭州黃河作為地域性啤酒企業(yè)，受眾范圍有限，而受到氣候影響，其旺季周期較廣東地區(qū)更短，天時(shí)地利均不占據(jù)優(yōu)勢。現(xiàn)在企業(yè)內(nèi)部失和，導(dǎo)致管理混亂，致使主業(yè)不振，業(yè)績陷入低迷，長此以往或進(jìn)入惡性循環(huán)，若沒有新的優(yōu)質(zhì)板塊并入，企業(yè)前景很難明朗。