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有限公司作為經濟活動的重要參與主體，因其設立便利、準入門檻低、責任獨立等特性，成為企業創辦者的首選投資方式。依據法律規定，在公司對外負擔債務時由公司財產清償。但在公司注銷后，如果債權人發現仍存在未結債務，應如何主張權利？

【案例】

宏圖公司在經營過程中發現其債務人起航公司在欠付貨款的情況下，解散并注銷了公司。宏圖公司認為起航公司的股東對欠款事實知情，且未通知宏圖公司申報債權，應承擔賠償責任，故將起航公司的三名股東訴至法院，要求三人共同償還貨款30萬元。法院經審理，支持了宏圖公司的訴訟請求。

宏圖公司訴稱，徐先生等三人在2012年出資設立了起航公司。后因公司經營不善，三人決定解散公司，并發起解散清算程序，在向債權人分配完公司剩余財產后即將公司注銷。此后，宏圖公司發現起航公司尚欠貨款30萬元未付。宏圖公司認為，徐先生等三人既是公司股東也是清算組成員，對起航公司尚欠宏圖公司貨款的事實應當知情，但在清算過程中卻未通知宏圖公司申報債權，導致宏圖公司未獲清償，應承擔賠償責任。于是，宏圖公司將徐先生等三人訴至法院。

徐先生等三人辯稱，他們是公司的股東，個人財產與公司財產相互獨立，不應對公司債務承擔責任。同時，三人在注銷公司時不知道公司尚欠宏圖公司貨款，是在依法履行了公司清算程序后才注銷公司的，不應對公司債務承擔責任。

法院經審理后查明，起航公司于2017年向宏圖公司采購設備，后雙方于2019年對賬，確定起航公司欠付宏圖公司貨款30萬元。起航公司的工商登記信息顯示，公司于2012年設立，注冊資本為500萬元，由徐先生等三人認繳。2019年底，三人一致同意解散公司并成立清算組，三名股東均為清算組成員。

2020年3月，起航公司出具《清算報告》載明：因經營不善等原因，經全體股東決定解散公司，清算組已通知了所有債權人，并在報紙上刊登了注銷公告；清算組根據公司剩余財產情況制定了清算方法，現公司債務已全部清償，公司財產已處置完畢，股東承諾若有未了事宜，股東愿意承擔責任。徐先生等三人作為股東在《清算報告》上簽字確認。后起航于2020年5月注銷，欠付宏圖公司的款項并未支付。

法院審理后認為，起航公司與宏圖公司之間的交易關系真實有效，雙方已就欠付款項進行結算，起航公司應依照結算金額付款。現起航公司已注銷，《清算報告》中載明公司注銷后如有未了債務，徐先生等三人作為股東愿擔責任，故對宏圖公司要求徐先生等三人共同償還貨款30萬元的訴訟請求，法院予以支持。

【分析】

公司財產獨立于股東個人，二者在對外承擔責任上同樣相互獨立。但股東作為公司經營、解散等重大事項的決策者和實施者，特定情形下應對公司債務承擔清償責任。例如，公司股東決議解散公司后，公司仍有未清償的債務。公司解散的前提是公司剩余財產足以覆蓋公司債務，但解散清算相比破產清算而言具有較強的“自治”屬性，一般為公司股東自行決定發起清算并擔任清算組成員，法院并不指定管理人，債權人僅能在公司無法自行清算時向法院申請進行強制清算，并不參與清算程序。

因此，公司在解散注銷后仍有未結債務的情形也時有發生。鑒于在解散清算程序中債權人居于被動地位，為了避免股東惡意解散公司逃避債務，在公司清算后需制定《公司清算報告》，并記載通知債權人、分配公司剩余財產等重要清算環節，以及要求股東承諾對公司注銷前的未結債務承擔清償責任。《公司清算報告》應在公司辦理注銷登記手續時在工商登記機關留存備案。

對債權人而言，在訂立合同時應約定接收送達文件的聯系地址、聯系人等信息，以便及時接收債務人送達的申報債權通知等告知材料，并及時申報債權。如債權人發現公司在仍有未結債務時即辦理注銷登記，應及時申請查閱公司辦理注銷時留存的《公司清算報告》，以便向股東主張責任。對公司股東而言，解散公司屬于公司的經營自主權，但仍需嚴格按照我國《公司法》的規定履行清算程序。由于解散清算以公司財產足以負擔對外債務為前提，如公司解散后仍存在未清償的債務，公司股東作為解散公司決策者和清算程序實施者，應對公司的未結債務承擔清償責任。