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成立不足10天的企業即獲得上市公司大筆資金增資，此前唯一股東是該上市公司控股子公司的總經理；這位總經理還獲上市公司高度評價，其創業公司已被上市公司多輪投資并最終控股。這樣的關聯交易發生在民德電子身上。

見過上市公司“優待”大股東的，沒見過上市公司如此“優待”旗下子公司一位高管的。“君臣美談”背后有著怎樣的商業邏輯？

10月21日晚，民德電子收到深交所創業板公司管理部下發的關注函。深交所要求其針對10月18日披露的《關于增資參股浙江廣芯微電子有限公司暨對外投資的公告》中，“公司擬以自有資金6000萬元增資浙江廣芯微電子有限公司（下稱‘浙江廣芯微’），以取得其21.43%的股權。”這一情況，說明謝剛新設立浙江廣芯微是否構成違約，是否對其在廣微集成的履職盡責造成不利影響，是否存在占用上市公司商業機會或其他損害上市公司利益的情形等情況。

回溯此前公告，10月17日晚，民德電子披露擬對浙江廣芯微進行增資，并簽署相關投資協議。公告稱，民德電子擬與浙江廣芯微及其股東謝剛簽訂投資協議，根據協議，民德電子將以自有資金向浙江廣芯微增資6000萬元。增資完成后，民德電子將持有浙江廣芯微21.43%的股權。

令人驚訝的是，資料顯示，浙江廣芯微于2021年10月9日剛剛成立，謝剛是其目前唯一的股東。

同時，謝剛還是民德電子控股子公司廣微集成技術（深圳）有限公司（下稱“廣微集成”）的主要創始人，現持有廣微集成16.49%股權，并擔任廣微集成的法定代表人和總經理。

本次交易前，民德電子已先后三次合計收購廣微集成83.51%股權，支付對價合計1.14億元，其中收購謝剛的股權比例合計為41.24%。

對此，深交所要求民德電子補充披露前期收購廣微集成股權時，是否與謝剛等核心人員簽訂服務期限及競業禁止等相關安排，并結合廣微集成與浙江廣芯微之間經營范圍及主營業務的關聯，以及個人的時間、精力等，說明謝剛新設立浙江廣芯微是否構成違約，是否對其在廣微集成的履職盡責造成不利影響。

同時，深交所還要求公司結合謝剛及其控制的法人或其他組織持有上市公司股份的情況、在上市公司的任職情況及對上市公司日常經營管理的影響等，說明其是否為上市公司的關聯人，是否存在對其利益傾斜的情形，本次交易是否構成關聯交易，相關審議程序是否合規。

另一方面，由于浙江廣芯微剛剛成立，其生產、業務均未落地，未產生實際經營業績。根據上市公司披露情況顯示，浙江廣芯微一期規劃建設年產120萬片6英寸高端特色硅基晶圓代工產線，目前處于前期投入階段，包括團隊組建、場地準備在內的等各項籌備工作正在有序開展。

深交所還要求民德電子補充披露浙江廣芯微目前的技術儲備和員工情況，以及團隊組建的具體進展情況，包括但不限于人員到位情況、成員分工情況等，并說明人員到位是否存在不確定性。

謝剛究竟有何魔力，讓上市公司對其如此“優待”？

查閱此前公告，民德電子還曾對謝剛及其核心團隊給出較高評價，稱其“在特色工藝晶圓制造領域有著深厚的技術積淀，有著豐富的晶圓代工產線建設和運營經驗，在行業上下游有著充裕的資源積淀，已具備實施雙方既定未來經營計劃的良好基礎”。

對此，深交所要求公司補充披露作出前述判斷的客觀依據，包括但不限于相關人員的教育背景、工作經歷，參與過的與晶圓制造相關的科研項目以及所擔任的角色、作出的貢獻、取得的成果，過往成功的產業化經驗等，并說明是否存在夸大性陳述。并請公司請獨立董事核查并發表明確意見。

最后，深交所還要求民德電子詳細補充披露浙江廣芯微一期項目的制程工藝、投資預算、資金來源、建設周期、產品用途及性能、技術實現方式、技術來源、主要設備來源、預計量產時間以及對上市公司經營業績的影響等；補充披露浙江廣芯微的各項籌備工作尚未完成但投前估值已達2.2億元的依據及合理性，并說明是否存在利益輸送或其他損害上市公司利益的情形。

記者 張雪 編輯 郭成林