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來源：中國經營報 作者：伍月明

9月15日，北海國發海洋生物產業股份有限公司(以下簡稱“國發股份”，600538.SH)發布收購報告書，擬收購廣州高盛生物科技股份有限公司(以下簡稱“高盛生物”)99.9779%股權，交易價格約3.56億元。標的公司增值率達到329.68%。

預案顯示，高盛生物主要客戶為公安單位，以招投標的形式開展合作，主要合作模式包括DNA檢測相關產品和DNA檢測技術服務。不過，《中國經營報》記者發現，高盛生物多個中標的政府采購招標項目的其他投標單位，與高盛生物有著較為密切的關系。

高盛生物究竟是一家怎樣的公司，為何評估增值率如此之高？ 招標事項背后是否會涉及到“圍標”？9月28日，記者來到廣州科學城的廣東華南新藥創制中心，高盛生物的所在處。對于上述事項，高盛生物相關負責人員認為，公司現階段不便于接受采訪。

招標文件顯示，廣州萊德爾生物科技有限公司(以下簡稱“萊德爾生物”)與高盛生物頻繁共同競標了多個政府采購招標項目。

奇怪的是，記者在現場注意到，根據加速器服務基地樓層指示牌顯示，廣東萊德聯康生物科技有限公司(以下簡稱“萊德聯康”)的辦公地址與高盛生物相鄰，分別為902-903號、904-905號。而萊德聯康為萊德爾生物對外投資的企業，持股比例達到30%。

是對手還是自己人？

高盛生物成立于2007年，并于2018年在股轉系統掛牌，主營業務為DNA檢測產品業務、DNA檢測技術服務業務和司法鑒定業務，主要客戶為公安單位，主要銷售模式為招投標模式，經營模式穩定。

公開信息顯示，2017~2019年，高盛生物分別實現營業收入0.75億元、1.09億元、1.48億元，歸母凈利潤分別為794萬元、1664.89萬元、2306.56萬元。其中，2019年其營業收入、歸母凈利潤分別增長35.44%、38.54%。而其業績主要依賴于公司的投標業務。

2017年至2019年1~6月的前五大客戶來看，主要是為各省市的公安機關。而這類機關單位主要是通過當地政府財政預算內對外以招投標的方式進行采購。

合作模式為高盛生物參與公安機關的招投標并中標后簽署合同，根據合同要求進行供貨或提供服務。除測序試劑盒、耗材等消耗品外，客戶對DNA檢測工作站的采購一般在短期內不需要更新換代。同時，各公安機關根據其各年度的產品及服務采購需求進行招投標。

記者梳理歷年來高盛生物所參與的招標項目發現，其他一同投標的單位主要為高盛生物、萊德爾生物、廣州柏迪生物科技有限公司(以下簡稱“柏迪生物”)、廣州春樹醫藥科技有限公司(以下簡稱“春樹醫藥”)。而這幾家公司之間有著較為密切的關系。

以江門市公安局2020~2021年度法醫生物物證檢驗耗材供應資格項目、廣州市公安局荔灣區分局2020年度DNA實驗室試劑耗材采購項目、韶關市公安局采購2020年生物物證檢驗耗材項目的中標公告等為例，上述機關單位的3家投標單位分別為高盛生物、萊德爾生物、柏迪生物。

2018年鶴山市公安局DNA實驗室儀器設備及耗材采購項目中，投標單位分別為高盛生物、萊德爾生物、春樹醫藥。

9月28日，記者來到高盛生物的公司所在處廣東華南新藥創制中心F棟的9樓，其主要分為兩大區間，一為廣東華南新藥創制中心的行政辦公區，二便為廣東康鑒法醫臨床司法鑒定所，門牌號上所示902-910。在其門牌號旁邊還掛有科技創新小巨人企業以及高新技術企業的牌匾。

根據樓層指示牌顯示，902-903為萊德聯康，904-905為高盛生物，906為廣東博通醫療科技有限公司，907為廣東華博生物制藥研究所。

天眼查所示，廣東博通醫療科技有限公司的大股東為康賢通，持股比例為60%，曾用名為廣州萊德爾醫療科技有限公司。而現場一位工作人員告知記者，“廣東康鑒法醫臨床司法鑒定所內，除了廣東華博生物制藥研究所已經搬走以外，其他的均為高盛生物的辦公場所。”

除此以外，記者還注意到，其他投標單位均與高盛生物有著較長時間的業務對接，分別有著高盛生物前五大供應商以及前五大客戶的身份。

記者進一步查詢發現，春樹醫藥成立于2016年6月16日，成立不久，便為高盛生物的2017年第二大供應商、2018年第五大供應商及2019年1~6月的第三大供應商。2020年5月20日，公司稱由于春樹醫藥受到疫情影響，資金周轉出現困難，因此，對其投入60萬元進行增資擴股。天眼查顯示，高盛生物投資了春樹醫藥，持股比例為6.67%。

而柏迪生物成立于2017年11月30日，剛剛成立不久，便成為高盛生物2018年的第二大客戶，交易額達到539.92萬元。

招標文件顯示，如果開標當天，投標截止后投標人不足3家或者通過資格審查或符合性審查的投標人不足3家的，除特殊情況外，本項目作廢標處理。招標資格審查信息顯示，單位負責人為同一人或者存在直接控股、管理關系的不同供應商，不得參加同一合同項下的政府采購活動。對于招標問題方面的疑惑點，國發股份以及高盛生物方面均沒有對此進行回應。

核心成員過往淵源

官網所示，高盛生物于2012年進入DNA鑒定領域，擁有自主專利10余項，2016年9月獲高新企業認定，是一家致力于提高我國刑事技術整體水平的生物公司。

根據官網所示，高盛生物旗下有3家子公司，分別為廣州高盛智造科技有限公司、廣州高盛智云科技有限公司、廣東正航司法鑒定所。不過，官網沒有披露創新團隊以及公司發展規劃的內容。

高盛生物的核心團隊成員都來自哪里？研發成效如何？

記者注意到，高盛生物的10大核心成員大多在2007~2017年間先后就職于萊德爾生物以及其旗下公司。

公開資料顯示，高盛生物董事長康賢通于2007年10月~2014年9月，就職于萊德聯康生物任執行董事兼總經理，2014年9月~2017年6月就職于萊德聯康生物任董事長。

而董事劉虹甫2011年11月~2014年1月，就職于萊德爾生物任銷售主管。董事康賢嬌、財務負責人陳永利、職工監事黃雅真也均曾就職于萊德聯康。

據天眼查顯示，萊德爾生物成立于2005年12月21日，持有萊德聯康30%的股權。2016年9月18日，康賢通退出萊德爾生物股東一列。

收購前標的估值飆升

引起外界關注的是，其標的在收購前通過資本運作，使得標的估值大幅增長。

交易草案顯示，本次交易標的資產的評估情況及交易價格情況顯示，高盛生物99.9779%股權的評估值3.60億元，交易價為3.56億元。本次交易中，標的公司股東全部權益評估值為3.60億元，歸屬于母公司賬面價值8385.49萬元，增值率329.68%。

為何高盛生物估值如此之高，是否具有合理性？

在國發股份看來，此次交易的估值具有合理性，且對于標的公司的估值較為謹慎。草案顯示，標的公司經營穩定，其所處行業市場空間較大，與公安單位等主要客戶形成了穩定的合作關系，基于其定制化服務及產品配套等核心技術優勢，標的公司已成為廣東省法醫DNA檢測領域的龍頭企業，形成了較高的市場占有率，標的公司具備持續盈利能力。同時，標的公司預測期營業收入和凈利潤增長率低于歷史年度增長率，在評估基準日標的公司市盈率低于行業可比公司的平均水平，且本次交易中的市盈率也低于同行業可比交易案例。

不過，有投資者表示，標的公司在收購前有一系列資本運作，將自己的利益最大化。

公開資料顯示，高盛生物成立于2007年，歷經多次增資與股權變動，于2018年2月在股轉系統掛牌轉讓。其中，2018年3月標的公司發行價格為7.5元/股，后經轉增股本折合約3.33元/股，而本次標的公司股份轉讓價格約11.76元/股，差異較大。

對此，上交所提出了相應的問詢，要求結合標的在新三板掛牌轉讓期間的歷史交易作價情況，說明標的公司預估值溢價率較大以及預估值與前期增資短期內估值差異較大的原因及合理性。