備案遵循三條件
事實上,針對外資機構備案成為私募管理人的相關要求,監管層也已進行了相關明確。
按照監管要求,外資私募管理人的備案資質,將按照此前基金業協會在監管問答中明確的三項條件來明確。
三項條件分別為,一是管理人必須在中國境內注冊設立公司;二是管理人的境外股東必須為所在國家或者地區金融監管當局批準或者許可的金融機構,且境外股東所在國家或者地區的證券監管機構,已與證監會或其認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄;三是管理人及股東三年來沒有受到監管機構和司法的重大處罰。
“這樣的安排是為了加強跨境金融監管,防范金融機構跨境違法,而這個條件更多是管理層面的互認,”一位接近座談會的機構人士稱,“這個條件并不苛刻,像這次參會的大部分機構應該都是符合上述要求的,并且也在積極準備備案的事宜。”
值得注意的是,由于外資私募機構的部分委托人可能分布于境外并采取外匯或外匯換匯形式進行私募基金份額認購,因此私募管理人的備案運作也仍然將在既定的外匯監管框架內開展。
“資本金及其結匯所得人民幣資金的使用,應當符合國家外匯管理部門的相關規定。”基金業協會指出,“在境內從事證券及期貨交易,應當獨立進行投資決策,不得通過境外機構或者境外系統下達交易指令。”
另一方面,今年以來監管層也在QFII額度、資產配置限制上進行了更加靈活的松綁,而在業內人士看來,QFII制度層面的紅利或將進一步為外資機構作為私募基金創造了條件,此外部分國內機構的境外分支機構也將分羹這一紅利。
“有一些是純境外機構,有一些則是內資機構的 出口轉內銷 ;后者在境內作為管理人設立基金,可以實現資產的跨境靈活配置。”廣發證券一位人士表示,“QFII和外資私募的政策,某種程度上也給境外資金投資境內證券市場提供了制度基石。”