69歲的王健林，在年近古稀的年紀(jì)還沒(méi)能把頭上的達(dá)摩克利斯之劍移走。

一拖再拖的珠海萬(wàn)達(dá)商管的上市進(jìn)程，最近又出現(xiàn)了新的波折。

有消息稱，“大連萬(wàn)達(dá)集團(tuán)境外總計(jì)13億美元的三筆銀行貸款已無(wú)觸發(fā)提前還貸風(fēng)險(xiǎn)，目前萬(wàn)達(dá)與銀團(tuán)參貸行已將合同約定的上市日期調(diào)整為2023年11月30日”。

【資料圖】

萬(wàn)達(dá)集團(tuán)非正式地表示，有關(guān)其三筆離岸貸款的IPO相關(guān)兌付條款，每筆貸款各有超1/3份額的貸款人已同意放棄行使提前兌付選擇權(quán)，從而確保貸款不會(huì)因珠海萬(wàn)達(dá)無(wú)法于5月前順利赴港上市而觸發(fā)提前還款。

盡管暫時(shí)解除了提前還貸的危險(xiǎn)，但萬(wàn)達(dá)原先計(jì)劃的二季度完成上市計(jì)劃，又再一次擱淺了。

現(xiàn)在的萬(wàn)達(dá)面臨著一連串麻煩，被質(zhì)疑業(yè)績(jī)?cè)旒佟⑷f(wàn)達(dá)地產(chǎn)債券被傳出展期，美元債持續(xù)大跌。年底能不能上市，還是未知數(shù)。

“難度大了。”一位房企資金人士分析。

大人物似乎都頗有賭徒氣質(zhì)，面對(duì)著300億的對(duì)賭條件，王健林只能孤注一擲，他的處境，似乎只有愷撒渡過(guò)盧比孔河時(shí)的那句名言能概括：“The die is cast”（骰子已被擲下，作出沒(méi)有退路的決定、破釜沉舟）。

一封舉報(bào)信

3月份，一位自稱在萬(wàn)達(dá)工作兩年多的員工在知乎發(fā)布一篇文章，指出萬(wàn)達(dá)數(shù)據(jù)嚴(yán)重造假、預(yù)算制定不合理、組織架構(gòu)不合理等諸多問(wèn)題。

其中，最嚴(yán)重的問(wèn)題是多項(xiàng)業(yè)績(jī)?cè)旒佟?/p>

根據(jù)他的描述，這些造假包括了商戶銷(xiāo)售業(yè)績(jī)?cè)旒佟⒐こ虉?bào)修造假、直播造假、多經(jīng)造假、空鋪+短租造假、客流造假等。

而造假的理由，一是人事斗爭(zhēng)，二是考核機(jī)制。

比如在萬(wàn)達(dá)內(nèi)部考核的各項(xiàng)指標(biāo)中，要求租費(fèi)收繳率100%，招商率100%。

但現(xiàn)實(shí)情況是，前兩年很多商戶經(jīng)營(yíng)不下去要關(guān)店，城市公司和大區(qū)的人就不允許，因?yàn)樯婕暗剿麄兊墓芾砜己耍P(guān)店了這個(gè)鋪位就是空鋪，影響100%滿鋪的考核，但是對(duì)方?jīng)]錢(qián)交，這個(gè)鋪?zhàn)佑衷跐M鋪狀態(tài)，這時(shí)管理考核收繳率100%，那就很為難，于是只有一個(gè)辦法，就是造假。

對(duì)于上述問(wèn)題萬(wàn)達(dá)并未正式回復(fù)，但一石激起千層浪，外界對(duì)萬(wàn)達(dá)業(yè)績(jī)又打了個(gè)問(wèn)號(hào)。

一位與萬(wàn)達(dá)有過(guò)業(yè)務(wù)往來(lái)的金融機(jī)構(gòu)人士坦言：“對(duì)賭上市倒逼經(jīng)營(yíng)，很多事情走樣也正常。”

“行業(yè)內(nèi)的人都多多少少聽(tīng)過(guò)。”而另一位業(yè)內(nèi)人士對(duì)《鳳凰WEEKLY地產(chǎn)》稱，每家自己都有商業(yè)，前年去年商業(yè)市場(chǎng)怎么樣，大家都差不多，怎么會(huì)有人真的做到95%以上的收繳率。”

2022年業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，萬(wàn)達(dá)商管實(shí)現(xiàn)收入553.1億元，完成年計(jì)劃的99.6%，同比增長(zhǎng)7.4%；租金收入508.5億元，同比增長(zhǎng)8%；商鋪出租率達(dá)98.7%；租金收繳率100%；開(kāi)業(yè)55個(gè)萬(wàn)達(dá)廣場(chǎng)，完成年計(jì)劃的100%。

不只是行業(yè)內(nèi)人士，監(jiān)管層面也對(duì)萬(wàn)達(dá)的資金實(shí)力提出了疑問(wèn)。

3月21日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于大連萬(wàn)達(dá)商業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司向?qū)I(yè)投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券申請(qǐng)文件的問(wèn)詢函》。

這份問(wèn)詢函涉及珠海萬(wàn)達(dá)商管的上市進(jìn)程以及短期償債能力，以及近三年萬(wàn)達(dá)籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)大額為負(fù)的原因。

根據(jù)申報(bào)材料披露，萬(wàn)達(dá)近三年及一期發(fā)行人籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-245億元、-320億元、-113億元和-182億元。監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求補(bǔ)充說(shuō)明籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)大額為負(fù)的原因及合理性，并評(píng)估對(duì)債券償付的影響。

此次問(wèn)詢針對(duì)的是萬(wàn)達(dá)商管申請(qǐng)發(fā)行60億債券，如果萬(wàn)達(dá)不能在3個(gè)月內(nèi)回復(fù)，這筆發(fā)債有可能會(huì)失敗。

另外，近日有投資者稱，他們用短信詢問(wèn)了萬(wàn)達(dá)集團(tuán)及其子公司的代表，是否有任何信托貸款違約或者展期。萬(wàn)達(dá)的代表回復(fù)稱，地產(chǎn)信托方面，將繼續(xù)兌付所謂的集合信托（賣(mài)給一群投資者的信托）；單一信托貸款（通常賣(mài)給單個(gè)機(jī)構(gòu)投資者的信托）將繼續(xù)展期，去年就已經(jīng)是這樣操作了。

上述機(jī)構(gòu)人士表示：“非標(biāo)里，除了集合信托融資外，其實(shí)也都是應(yīng)展盡展了。”

這一系列事件導(dǎo)致萬(wàn)達(dá)年初發(fā)行的美元債持續(xù)大跌。其中2024年1月到期已經(jīng)跌至70美元附近，2025年1月到期跌至62美元，2026年2月到期的跌至58美元。

上市卡在哪里？

萬(wàn)達(dá)商管第三次遞交的招股書(shū)將于4月26日左右失效，倘若不能在今年年底前上市，萬(wàn)達(dá)需要對(duì)上市前投資人支付約300億元的股權(quán)回購(gòu)款，除此以外還有13億美元貸款需要償還，兌付壓力非常大。

但近期再度推遲上市時(shí)間，引發(fā)了市場(chǎng)諸多猜測(cè)。

上述房企資金人士向《鳳凰WEEKLY地產(chǎn)》表示：“此次延期，一方面是信托展期輿情，一方面是業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)有造假嫌疑。”

協(xié)縱策略管理集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人黃立沖分析：“對(duì)于業(yè)績(jī)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)有疑問(wèn)，不過(guò)目前也只是懷疑，那最好的方法就是拖著，然后讓你更新看看有沒(méi)有新的東西爆出來(lái)。如果萬(wàn)達(dá)更新的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)都沒(méi)有問(wèn)題，也找不到什么瑕疵，那么就讓你通過(guò)。”

對(duì)于萬(wàn)達(dá)目前的上市困境，上述機(jī)構(gòu)人士分析，“一是批文，港股私有化后就開(kāi)始遞交申請(qǐng)了，如果是技術(shù)問(wèn)題，我覺(jué)得都能解決掉；二是上市認(rèn)購(gòu)，萬(wàn)達(dá)之前被說(shuō)是流血上市，但恒大物業(yè)的例子放大了關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題。”

這其中就牽涉上市主體珠海萬(wàn)達(dá)與母公司大連萬(wàn)達(dá)商管之間的關(guān)系了。

盡管萬(wàn)達(dá)處在輕資產(chǎn)轉(zhuǎn)型階段，上市主體也主要是為萬(wàn)達(dá)集團(tuán)或獨(dú)立第三方商業(yè)廣場(chǎng)提供商業(yè)運(yùn)營(yíng)服務(wù)，主要包括商業(yè)管理服務(wù)、物業(yè)管理服務(wù)及增值服務(wù)。

也就是說(shuō)上市主體珠海萬(wàn)達(dá)不持有物業(yè)，而是為所有萬(wàn)達(dá)廣場(chǎng)的運(yùn)營(yíng)管理。

2022年，萬(wàn)達(dá)商管累計(jì)開(kāi)業(yè)473個(gè)項(xiàng)目，管理商業(yè)面積6556萬(wàn)平方米，其中租賃面積4445萬(wàn)平方米，同比增長(zhǎng)11%；在建萬(wàn)達(dá)廣場(chǎng)187個(gè)，商業(yè)面積2195萬(wàn)平方米。

上述機(jī)構(gòu)人士表示，珠海萬(wàn)達(dá)就是萬(wàn)達(dá)商管輸血出來(lái)的輕資產(chǎn)管理公司，萬(wàn)達(dá)商管持有物業(yè)產(chǎn)權(quán)，珠海萬(wàn)達(dá)負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)收租。

黃立沖表示：“這種結(jié)構(gòu)方便隱藏不好的業(yè)績(jī)。資產(chǎn)在集團(tuán)，一點(diǎn)沒(méi)有輕，如果集團(tuán)有事一樣是恒大物業(yè)的下場(chǎng)。從保薦的角度，用這種偽輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)申請(qǐng)上市是有一定風(fēng)險(xiǎn)的，但沒(méi)有辦法，這樣的市場(chǎng)狀況不用母公司租下物業(yè)，業(yè)績(jī)太難看，上市想都不要想。”

前景如何

對(duì)于萬(wàn)達(dá)在年底能不能上市，目前看還未有明確的定論，但現(xiàn)在看來(lái)，上市的難度無(wú)疑更大了。

“上市的目的是把之前對(duì)賭資金方的錢(qián)給替換掉，如果能溢價(jià)發(fā)行，就還能有融資增量，如果能流血付出代價(jià)上市也行，就看內(nèi)部怎么算賬。但是我覺(jué)得現(xiàn)在對(duì)他們的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)會(huì)詳實(shí)盡調(diào)，投行在審核、律師出法律意見(jiàn)書(shū)都會(huì)謹(jǐn)慎。”上述房企人士表示。

黃立沖對(duì)萬(wàn)達(dá)上市的申請(qǐng)并不悲觀，“就看聯(lián)交所、監(jiān)管機(jī)構(gòu)有沒(méi)有受到壓力，如果受到壓力了，可能就讓萬(wàn)達(dá)上了。只要上市規(guī)則沒(méi)有明確說(shuō)不可以的，就可以讓通過(guò)。”

但萬(wàn)達(dá)要面臨的壓力不僅于此。

“即便上市成功，賣(mài)股票是個(gè)大挑戰(zhàn)，我相信很多人不愿意買(mǎi)萬(wàn)達(dá)。”黃立沖說(shuō)。

而如果未能完成上市，萬(wàn)達(dá)就不得不面對(duì)非常棘手的問(wèn)題。

上述機(jī)構(gòu)人士稱，Pre IPO里面不少是基金，像碧桂園和國(guó)企，都會(huì)逼著兌現(xiàn)的，像之前融創(chuàng)、騰訊，京東和蘇寧相對(duì)都還能談，現(xiàn)在太分散了，而且資金性質(zhì)也和之前的差別太大。

而至于能不能像恒大當(dāng)年回A失敗后，將戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)為普通股，上述房企人士表示：“看原本的借款協(xié)議有沒(méi)有約定債轉(zhuǎn)股條款，如果沒(méi)有約定需要征詢資金方意見(jiàn)，如果約定了，就按約定來(lái)。”

而黃立沖則認(rèn)為，如果投資者被逼沒(méi)有辦法也許會(huì)同意債轉(zhuǎn)股，尤其是境外投資者，他們的清算落后于國(guó)內(nèi)所有債權(quán)人，境外投資者就算清公司的盤(pán)也可能是零回收。

不過(guò)前車(chē)之鑒是，恒大的戰(zhàn)略投資者在轉(zhuǎn)成股東后，很多都出現(xiàn)了問(wèn)題，比如山東高速，其董事長(zhǎng)孫亮當(dāng)初推動(dòng)了山東高速230億入股、成為恒大第二大股東。到了2022年8月16日，孫亮就被查了。

山東高速雖然將股權(quán)賣(mài)給了深圳人才安居，但對(duì)方卻欠錢(qián)不給。去年，山東高速發(fā)布公告，稱收到深圳安居第一期、第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)120億元及應(yīng)付利息，尚未收到第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)80億元及應(yīng)付利息。

今天別人的命運(yùn)，明天或許就是自己的寫(xiě)照。

“當(dāng)時(shí)的情況比現(xiàn)在還好點(diǎn)。現(xiàn)在都沒(méi)那么看好地產(chǎn)，而且國(guó)央企反腐力度大，多一事不如少一事，沒(méi)必要突破太多。”上述機(jī)構(gòu)人士表示。

而對(duì)于上述問(wèn)題，《鳳凰WEEKLY地產(chǎn)》向萬(wàn)達(dá)集團(tuán)詢問(wèn)，截至目前仍然沒(méi)有回應(yīng)。