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一直態(tài)度堅定地站在萬科（000002.SZ）背后的華潤集團，昨夜突然“風向大變”，讓“萬寶之爭”變得更加撲朔迷離。

3月17日，萬科因重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌獲得股東大會高票通過，市場沉浸在一片看似祥和的氛圍中。其中，寶能系投出了贊成票的消息滿天飛，讓外界看不出“萬寶之爭”的任何波瀾。

但在股東大會結束后，華潤集團出席大會的代表在接受《第一財經(jīng)日報》記者獨家采訪時，對萬科引入深圳地鐵的資產(chǎn)重組程序提出了異議，表示“沒有經(jīng)過董事會的討論及決議”。

華潤方面甚至稱：“華潤派駐萬科的董事已經(jīng)向有關監(jiān)管部門反映了相關意見，要求萬科經(jīng)營依法合規(guī)。”

對于華潤的看似“嗆聲”，萬科給出的回復是，此次與深圳地鐵的合作僅為初步意向，不具法律約束力，在程序上無需經(jīng)過董事會的審議。

拋開雙方對程序理解的不同，外界更感興趣的是，華潤選擇此時“嗆聲”有何深意？而“萬寶之爭”背后到底發(fā)生了什么樣的股東方博弈？

華潤發(fā)難，萬科回應

3月17日下午，深圳鹽田區(qū)陰雨綿綿，有些許涼意。來自四面八方的人群陸續(xù)到達這一區(qū)域最有名的企業(yè)——萬科集團總部。在過去半年多時間里，萬科一直處于股權爭奪的漩渦之中。

14時57分，距離萬科臨時股東會開始還有3分鐘，萬科董事會主席王石、總裁郁亮率一眾管理層，在保安的圍繞下步入會場。王石面露微笑在主席臺就座，戴上一副黑框眼鏡，目光從左至右掃了一眼臺下的股東。

15時，萬科準時召開股東大會審議萬科A股繼續(xù)停牌的議案。16時25分，該議案獲得出席股東97.13%的高票通過，投贊成票的股東包括寶能系和華潤集團。

多數(shù)人將目光聚焦在寶能系身上，在投票結果出來之前，現(xiàn)場就傳出了“寶能系投了贊成票”的消息。很少有人注意到同樣出席了這次會議又是萬科重要股東的華潤集團。

在現(xiàn)場，華潤集團低調地投出了贊成票。然而，華潤集團投贊成票并不是出于對萬科引入深圳地鐵一事的支持。

股東大會結束后不久，華潤集團與會的股東代表接受了《第一財經(jīng)日報》記者的獨家采訪。該代表稱，萬科與深圳地鐵的合作公告，沒有經(jīng)過董事會的討論及決議通過，是萬科管理層自己做的決定。

上述華潤集團股東代表透露，3月11日萬科開了董事會會議，討論21個事項，但不包括萬科與深圳地鐵合作這一項。到3月12日，萬科直接與深圳地鐵簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，當天有相關信息從媒體中流傳出來，并在3月13日發(fā)了相關公告。

“為了避免股價波動和市場混亂，華潤認為萬科股票繼續(xù)停牌更符合股東利益。華潤派駐萬科的董事已經(jīng)向有關監(jiān)管部門反映了相關意見，要求萬科經(jīng)營依法合規(guī)。”該華潤集團股東代表對《第一財經(jīng)日報》記者表示。

對此，萬科昨晚在給《第一財經(jīng)日報》記者的回復中稱，相關程序上不存在問題。

萬科方面解釋稱，3月12日上午，公司與深圳地鐵集團簽署了戰(zhàn)略合作備忘錄。此份備忘錄僅為對擬議交易的初步意向，除費用、保密、終止、法律適用與爭議解決等一般性條款外，其他條款目前和將來均不對地鐵集團及公司產(chǎn)生法律約束力。備忘錄并未約定具體注入項目，也沒有約定在重組中對應的股權比例和股權價格，未來交易如需進行，還需要經(jīng)過公司董事會和股東大會的審議。根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，簽署無法律約束力的備忘錄，并不是必須經(jīng)過董事會、股東大會審議的事項。因此，公司簽署合作備忘錄，無需事先通過董事會審議，符合公司治理的相關規(guī)定。

根據(jù)萬科的表述，由于3月12日下午媒體對上述合作產(chǎn)生了諸多猜測性報道，萬科管理層方面認為有義務盡快進行信息披露，在經(jīng)董事會秘書審核，并經(jīng)公司總經(jīng)理審閱的情況下，于3月13日下午發(fā)布了相關公告。

就在萬科作出上述解釋之后，華潤方面在昨日22時30分又向《第一財經(jīng)日報》記者做出了回應：“華潤強調公司治理要依法合規(guī)。公司以公司董事會名義（‘承董事會命’）發(fā)布公告，且公告涉及公司重大資產(chǎn)交易及股價敏感信息，公告就必須先經(jīng)董事會討論。”

多方角力，變局再生

從表面上來看，華潤是對萬科此次引入深圳地鐵的程序提出了異議。但這個動作背后的真實目的，更像是表達對萬科此次重組方案的不滿。

有接近萬科的人士對《第一財經(jīng)日報》記者表示，對于萬科引入深圳地鐵一事，華潤肯定不會事先不知情，程序的異議只是借口，更主要的原因或許是引入深圳地鐵“動”了華潤的利益。

萬科在昨晚發(fā)給本報記者的回復中也提到：“就此次重組事宜，公司早就和華潤董事進行過溝通。春節(jié)前，公司管理團隊拜會華潤董事時，曾經(jīng)明確提到公司有意和深圳市地鐵集團進行戰(zhàn)略合作，并提到了存在向深圳地鐵集團增發(fā)股票的可能性。”

萬科方面稱，在傳聞出來后，公司即與各位董事進行了溝通或發(fā)送了信息，其中也包括華潤方面的三位董事。在公告披露前，公司根據(jù)內部的信息披露管理流程，向包括所有董事在內的信息披露委員會委員知會了這一事項。

一個有意思的細節(jié)是，3月8日，華潤集團董事長傅育寧在全國兩會現(xiàn)場遭遇香港媒體記者圍堵，在被詢問到有關萬科股權之爭時，傅育寧表示現(xiàn)在市場比較敏感，不想多說。他稱萬科是個好企業(yè)，華潤集團會全力支持。當天18時28分，萬科集團官方自媒體《萬科周刊》隨即轉載媒體報道，全文復述傅育寧的支持言論。這讓外界認為華潤必將全力支持萬科的重組。

但華潤內部人士卻在3月17日向《第一財經(jīng)日報》記者表示，萬科轉發(fā)上述傅育寧言論并未經(jīng)過華潤方面的同意。

事實上，萬科與華潤的淵源頗深，過去的相處也非常融洽。王石、郁亮不止一次在公開場合稱贊華潤是最好的股東，尤其是在“萬寶之爭”中多次將華潤作為股東標桿。

可一旦引入深圳地鐵，華潤在萬科的股東地位或許會有所下降。有觀點認為，對于華潤這樣的央企而言，屈居他人之下不是一件容易接受的事。

根據(jù)萬科公告，深圳地鐵未來會將部分優(yōu)質地鐵上蓋資產(chǎn)注入旗下某子公司，萬科收購該子公司的全部或部分股權，支付對價在400億~600億元，支付方式主要是向深圳地鐵定向增發(fā)。

假設以萬科停牌前20個交易日均價的90%進行增發(fā)，發(fā)行價每股約16元，發(fā)行股份約27億股，超越寶能系成為萬科第一大股東，深圳地鐵僅需付出約432億元。

目前，華潤持有萬科15.29%股權，位居萬科第二大股東。

從寶能系對萬科繼續(xù)停牌投贊成票來看，其態(tài)度已經(jīng)非常明顯，即后續(xù)可能不再要求控股萬科，而是退居財務投資者，分享萬科發(fā)展紅利。

3月17日當天下午，寶能系還就投贊成票向《第一財經(jīng)日報》記者回應稱，寶能堅定看好中國經(jīng)濟和中國資本市場，努力為國家發(fā)展做出應有貢獻。寶能維護萬科全體股東，尤其是中小股東的利益。

事實上，就在萬科宣布引入深圳地鐵的關鍵時刻，寶能系相關人士在朋友圈轉發(fā)了一篇題為《寶萬之爭，寶能系已經(jīng)穩(wěn)坐釣魚臺》的文章，大意為寶能系對萬科引入深圳地鐵一事投贊成票，以財務投資者的身份分享紅利。

不過，在華潤“嗆聲”之后，各方態(tài)度再一次變得難以琢磨。對于華潤的最新表態(tài)，截至發(fā)稿前，寶能系方面并沒有作出任何官方回應。

市場如今最關注的是，當萬科引入深圳地鐵之舉屆時進入董事會和股東大會的審議時，華潤會投出什么票。按照規(guī)定，萬科引入深圳地鐵構成重大資產(chǎn)重組，必須獲得股東大會到場股東2/3的同意才能通過，而華潤手里持有15.29%的表決權。假如華潤投出反對票，持有24.26%表決權的寶能系的態(tài)度是否又會發(fā)生轉變？還有安邦，這個曾公開聲明支持萬科的股東目前尚未做出更新的表態(tài)。

留給萬科的時間只有3個月了。到6月18日，如果重組方案還不能最終敲定，萬科A股將不得不復牌，并在此后的半年中不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

（本報記者方商對本文亦有貢獻）

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