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“現(xiàn)在，決定并購市場能否持續(xù)火爆的一個重要因素，就是注冊制。”3月初，一位資深股權(quán)投資人士如是說。

中國證券報記者了解到，隨著3月1日國務(wù)院對注冊制改革的授權(quán)正式實施，注冊制也牽動著眾多股權(quán)投資機構(gòu)的心。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，受益于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展，近年來國內(nèi)并購市場持續(xù)升溫。如果采取漸進(jìn)式的注冊制改革，那么上市公司的“殼”在一定時期內(nèi)仍有價值，加之通過IPO實現(xiàn)證券化并非易事，并購市場仍將繼續(xù)火爆。

此外，隨著并購市場的持續(xù)繁榮，國內(nèi)并購基金也呈現(xiàn)高速增長態(tài)勢。不過，業(yè)內(nèi)人士提醒，并購基金在國內(nèi)成長的條件尚不成熟，在未來的發(fā)展過程中仍存在不少風(fēng)險點。

機構(gòu)緊盯注冊制

去年12月，全國人大常委會審議通過了股票發(fā)行注冊制改革兩年期授權(quán)決定，并自今年3月1日起施行。如今，3月已至，何時實施以及如何實施注冊制正成為市場關(guān)注的焦點。

在諸多股權(quán)投資機構(gòu)看來，注冊制的實施，一方面將進(jìn)一步拓寬股權(quán)投資退出渠道，另一方面將使市場估值水平回落，股權(quán)投資收益下滑難以避免。因此，注冊制也牽動著不少一級市場投資者的心。近日，某PE機構(gòu)負(fù)責(zé)人就對中國證券報記者表示，注冊制實施后，市場估值水平可能會在幾年之內(nèi)緩慢下降，因此其公司已經(jīng)開始運作，其所投公司中利潤達(dá)到一定水平的做上市前的準(zhǔn)備，爭取盡早上市。另一家資管機構(gòu)股權(quán)投資部負(fù)責(zé)人則認(rèn)為，目前注冊制是決定并購市場能否繼續(xù)火爆的一個重要因素。他進(jìn)一步表示，如果注冊制迅速實施且有大量公司上市，將促使更多機構(gòu)選擇通過IPO方式實現(xiàn)證券化；如果注冊制在一定時期后才推出并且控制公司上市節(jié)奏，那么上市公司殼價值仍將保持，加之通過IPO實現(xiàn)證券化并非易事，并購市場仍會繼續(xù)火爆。

“現(xiàn)在大家都不知道注冊制會是什么樣子。在這個時點上，反而使并購市場更火了。”前述股權(quán)投資部負(fù)責(zé)人透露。清科集團(tuán)旗下私募通數(shù)據(jù)亦顯示，在剛剛過去的2月份，共發(fā)生退出事件81起，退出方式為IPO和并購?fù)顺觯渲胁①復(fù)顺?7起，并購?fù)顺龀蔀橹髁鳌?/p>

并購市場料將繼續(xù)火爆

前述股權(quán)投資部負(fù)責(zé)人亦認(rèn)為，根據(jù)目前官方對注冊制實施的種種表述，2016年并購市場繼續(xù)升溫是大概率事件。

值得關(guān)注的是，近日，國泰君安首席宏觀分析師任澤平亦表示，預(yù)計注冊制改革在2016年實施的概率較低。他進(jìn)一步解釋道，從3月1日起，國務(wù)院對注冊制改革的授權(quán)正式實施，期限為兩年。但3月1日只是起始時間，實施時間并無時間表。2月26日，證監(jiān)會發(fā)言人鄧舸表示，獲得國務(wù)院授權(quán)后，證監(jiān)會將按程序研究制定專門的部門規(guī)章、信息披露準(zhǔn)則和規(guī)范性文件，系統(tǒng)構(gòu)建注冊制的規(guī)則體系，這一工作需要有一個較長的時間過程。2月27日，全國人大常委王毅在出席一論壇時表示，注冊制改革目前已處于全國人大“二審”階段，國務(wù)院授權(quán)證監(jiān)會試點后會盡量提速，但2016年出臺注冊制改革方案的可能性不大。3月1日，證監(jiān)會公告稱，已圓滿完成2015年全國人大代表建議和全國政協(xié)委員提案辦理工作，也未提及注冊制改革事宜。預(yù)計注冊制改革方向不變，但會選擇合適的時機實施。

實際上，注冊制僅是影響并購市場的重要因素之一。受益于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展，近年來國內(nèi)并購市場持續(xù)升溫。清科研究中心最新數(shù)據(jù)顯示，2015年中國并購市場非常活躍，當(dāng)年中國并購市場共完成交易2,692起，較2014年的1,929起大增39.6%；披露金額的并購案例總計2,318起，涉及交易金額共1.04萬億元，同比增長44.0%。VC/PE參與的并購共計發(fā)生1,277起，較2014年的972起大幅度上升31.4%；其中披露金額的交易1,128起，涉及的金額共計5,893.39億元，同比漲幅高達(dá)39.9%。

清科研究中心認(rèn)為，2016年是“十三五”規(guī)劃的開局之年，也是我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的重要一年，而并購重組是推動產(chǎn)業(yè)整合、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整升級的重要手段，是進(jìn)行資源優(yōu)化配置、改變經(jīng)濟(jì)增量擴(kuò)張、推動經(jīng)濟(jì)存量調(diào)整的重要方式。隨著供給側(cè)改革的推進(jìn)，存量資產(chǎn)將出現(xiàn)大量并購重組需求，改革紅利的釋放將推動中國并購市場迎來發(fā)展更大的契機。

警惕五大風(fēng)險點

隨著并購市場的持續(xù)繁榮，國內(nèi)并購基金也呈現(xiàn)高速增長態(tài)勢。清科研究中心數(shù)據(jù)顯示，從募資情況看，自2006年至2015年成立本土并購基金418只，其中2015年就有185只新基金成立。從投資情況看，2015年并購基金在國內(nèi)完成投資案例55起，相比2014年增長61.8%，投資金額212.22億元，相比2014年增長46.9%，也實現(xiàn)了較高的漲幅。

值得關(guān)注的是，目前除了傳統(tǒng)的PE/VC機構(gòu)外，保險資管機構(gòu)也開始作為GP加入到并購基金的行列。去年9月，中國保監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于設(shè)立保險私募基金有關(guān)事項的通知》，表示保險資金可以設(shè)立私募基金，范圍包括成長基金、并購基金、新興戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)基金、夾層基金、不動產(chǎn)基金、創(chuàng)業(yè)投資基金和以上述基金為主要投資對象的母基金。通知下發(fā)后，多家保險公司積極申請設(shè)立私募基金。近日，中國證券報記者獲悉，某中型保險公司就計劃在年內(nèi)發(fā)行兩只并購基金，并接受第三方資金委托。

清科研究中心認(rèn)為，并購基金在近幾年進(jìn)入發(fā)展機遇期，政策和市場的雙向利好為并購基金的發(fā)展創(chuàng)造了條件，同時參與國企改革以及“上市公司+PE”模式的興起，也使得更多PE機構(gòu)躍躍欲試。

不過，清科研究中心亦表示，總體而言，并購基金在國內(nèi)成長的條件尚不成熟，在未來的發(fā)展過程中仍存在不少風(fēng)險。這些風(fēng)險主要體現(xiàn)在：一是國內(nèi)企業(yè)由于發(fā)展時間較短，企業(yè)股權(quán)相對較為集中，加上《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的嚴(yán)格限制，使得基金難以獲得企業(yè)的控制權(quán)；二是盡管貸款限制有所放寬，但相比發(fā)達(dá)國家杠桿率仍舊較低，資本的投資回報率達(dá)不到投資者預(yù)期；三是企業(yè)發(fā)展階段未到，可供并購基金收購的標(biāo)的較少；四是由于并購基金在國內(nèi)的發(fā)展時間太短，國內(nèi)相關(guān)人才稀缺，因此整體管理能力不強；五是國內(nèi)上市審批嚴(yán)格，同時買方市場較小，基金退出渠道單一且困難重重。（劉夏村）

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