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自去年下半年以來的市場波動，讓上市公司股東及董監(jiān)高的增持計劃與股價之間“親密度”直線上升，增持計劃的股價效應隨之顯現(xiàn)，但在實踐中，此類公告在披露時出現(xiàn)了增持計劃要素不齊備、計劃缺乏審慎性等“通病”。

為了進一步規(guī)范上市公司對相關方增持計劃的披露，2月26日，上交所制定新增了臨時公告格式指引《第九十九號上市公司股東及董監(jiān)高增持股份計劃/進展/結果公告》，將披露增持計劃這一自愿性披露行為納入日常信息披露監(jiān)管，在鼓勵的同時給予必要的規(guī)范約束。

披露增持計劃存“四項通病”

去年下半年市場出現(xiàn)異常波動后，不少上市公司及其控股股東、持股5%以上的股東（簡稱“大股東”）、董事、監(jiān)事、高級管理人員（簡稱“董監(jiān)高”）主動增持本公司股份。據(jù)統(tǒng)計，2015年7月9日至今，滬市上市公司共披露了近500份增持計劃公告、600余份增持計劃實施進展或結果公告，較往年同期大幅上升；期間，滬市上市公司大股東合計增持了約615億股。

弱市格局下，這一類公告的股價敏感性亦有所“提高”。數(shù)據(jù)顯示，2016年初以來，披露大股東增持計劃的30余家滬市公司中，有近六成在公告后首個交易日出現(xiàn)股價上漲，平均漲幅達到4.98%。但是，另一方面，此類公告在信息披露上還存在一些不規(guī)范現(xiàn)象，少數(shù)公司甚至濫用自愿披露的權利，將公告披露作為不當市值管理的工具，誤導投資者。

上交所在監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，上市公司在披露此類增持計劃的同時，存在的“共性”問題主要體現(xiàn)在增持計劃要素不齊備、增持計劃缺乏審慎性、增持計劃的實施風險未能充分揭示、增持計劃的實施進展未持續(xù)披露等方面。例如，不少增持計劃公告沒有明確的增持數(shù)量或金額，或是僅設定了計劃增持規(guī)模的上限，卻沒有明確下限。還有一些增持計劃期限過長，甚至沒有具體實施期限。再如，增持計劃審慎性不足，為投資者普遍詬病的“雷聲大雨點小”的案例不在少數(shù)。數(shù)據(jù)顯示，2016年1月1日至2月17日，滬市93家公告完成增持計劃的公司中，近五成公司未達到計劃增持數(shù)量或金額的最高上限；計劃增持不超過2%或2%以上比例的近30家公司中，實際增持比例平均僅為0.54%，更有7家公司實際增持比例在0.1%以下。

增持長期“沒動靜”需說明

為此，上交所指出，上市公司披露大股東、董監(jiān)高增持股份計劃時，需遵守合規(guī)性原則、審慎性原則、風險充分揭示原則、持續(xù)披露原則。根據(jù)上交所同日在其官網發(fā)布的增持格式指引，新指引的內容涉及了增持主體的基本情況、增持計劃的主要內容、增持計劃實施的不確定性風險、增持計劃的實施進展、增持計劃的實施結果五大方面。

“增持計劃的主要內容”這一項主要包括六大方面。其中，針對“計劃增持股份的數(shù)量或金額、增持價格”等關鍵要素，指引都提出了一定的披露要求。例如，增持數(shù)量或金額應當明確。如設置數(shù)量或金額區(qū)間的，其上限和下限應當明確，且區(qū)間范圍應當審慎合理，具有可執(zhí)行性。另外，在擬增持股份的價格方面，如設置固定價格、價格區(qū)間或累計跌幅比例等實施前提的，應當根據(jù)公司股票近期價格波動及市場整體趨勢，予以審慎確定，確保實施增持計劃有切實可行的價格窗口。此外，增持的實施期限應當根據(jù)增持計劃可行性、投資者預期等因素，限制在合理期限內。如實施期限超過6個月的，應當結合實際情況說明其理由。對于增持的資金安排，指引指出，資金來源應當明確，如自有資金、銀行貸款、杠桿融資等?？赡懿捎梅亲杂匈Y金實施增持的，應當披露相關融資安排。擬通過資產管理計劃實施增持的，應當披露資產管理計劃的類型、金額及存續(xù)期限等。

同時，增持計劃應當詳細披露可能面臨的不確定性風險及擬采取的應對措施。增持計劃實施過程中出現(xiàn)下列風險情形之一的，應當及時公告披露：公司股票價格持續(xù)超出增持計劃披露的價格區(qū)間，導致增持計劃無法實施的風險；增持股份所需資金未能到位，導致增持計劃無法實施的風險；采用杠桿融資方式增持股份過程中，已增持股份可能被強行平倉的風險。

另外，對于增持計劃披露后持續(xù)披露較差、增持“虎頭蛇尾”且原因不明的情況，指引亦有針對條款。例如，在對增持計劃的實施進展的披露上，指引要求，原定增持計劃期間過半，實際增持數(shù)量（金額）未過半或未到區(qū)間下限50%的，應當公告說明增持未過半的原因。又如，原定增持計劃期間過半，仍未實施增持計劃的，應當公告說明未增持的原因，并于此后每月披露一次增持計劃實施進展。

指引同時指出，增持計劃實施完畢或增持期限屆滿后的兩個交易日內，增持主體應當發(fā)布增持計劃實施結果公告，披露增持數(shù)量、金額、比例及本次增持后的實際持股比例。尤其是當增持期限屆滿仍未實施增持或未達到計劃最低增持額的，增持主體應當公告說明原因。（記者趙一蕙）

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