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02月25日訊

謀求轉(zhuǎn)型的深天地A（000023）2月17日公布重組方案，擬總計約55億元收購互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療資產(chǎn)友德醫(yī)和贏醫(yī)通，以實現(xiàn)多元化發(fā)展。其中友德醫(yī)100%股權(quán)預(yù)估增值率超2400%，贏醫(yī)通100%股權(quán)預(yù)估增值率超22000%。

收購標的高估值引發(fā)的市場關(guān)注尚未過去，2月24日深天地A的一則訴訟公告，披露友德醫(yī)科技卷入訴訟風(fēng)波，頓時讓這單重組蒙上陰影。2月25日，深交所發(fā)出的重組問詢函，隨即就友德醫(yī)涉訟事宜要求公司補充披露，另外針對友德醫(yī)和贏醫(yī)通高估值、業(yè)績承諾以及盈利模式，兩標的股權(quán)持有方的轉(zhuǎn)讓情況進行問詢。

重組標的惹官司

2月17日，深天地A向市場拋出重組預(yù)案，公司擬作價55億元收購深圳友德醫(yī)科技有限公司（簡稱“友德醫(yī)科技”）、深圳贏醫(yī)通科技有限公司（簡稱“贏醫(yī)通科技”）各100%股權(quán)，轉(zhuǎn)型時下熱門的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療產(chǎn)業(yè)。

就在投資者靜待深天地A復(fù)牌之際，深天地A2月24日公告，公司于2月23日收到深圳市華佗在線網(wǎng)絡(luò)有限公司（簡稱“華佗在線”）發(fā)來的《廣東省深圳市中級人民法院受理案件通知書》，華佗在線網(wǎng)絡(luò)公司起訴友德醫(yī)科技、李嚴、李佑、周智、黃廷梅、張進生侵權(quán)一案獲得受理。

公告稱，目前友德醫(yī)科技及相關(guān)人員正積極與法院溝通獲取具體的訴訟情況。深天地A也將就本次訴訟的進展情況及時履行信息披露義務(wù)。深天地A表示，經(jīng)過公司審慎判斷，此次訴訟可能對本次重大資產(chǎn)重組事項產(chǎn)生一定影響。

55億的并購案可能生變，深交所2月25日就此發(fā)出的重組問詢函中，共計26個問題首個提問就是關(guān)于這宗官司。深交所要求公司詳細披露該訴訟的起因和具體內(nèi)容,并謹慎分析并披露該訴訟對本次重組交易的影響, 特別是會否對本次重組交易構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

對于訴訟原因，有報道指，有投資者本月20日在網(wǎng)絡(luò)透露，“友德醫(yī)科技實際控制人李嚴因侵犯原所在企業(yè)利益，違反競業(yè)禁止，已被立案調(diào)查。”而友德醫(yī)科技實際控制人李嚴曾任華佗在線董事長。公開資料顯示，2014年10月，李嚴曾以華佗在線董事長身份出席公開活動。

針對上述競業(yè)禁止問題，深交所在問詢函中指出，友德醫(yī)股東李嚴、張進生、周智、 李佑做出了任職期限和競業(yè)禁止的承諾，要求深天地A進一步披露承諾人是否作出或簽訂了在先的任職期限和競業(yè)禁止承諾或協(xié)議，該等承諾或協(xié)議的主要內(nèi)容和遵守情況，以及承諾人違反相關(guān)承諾或協(xié)議對本次交易合規(guī)性的影響。另外，深交所還要求補充披露，交易標的主要管理人員最近三年的任職情況、是否涉及重大法律訴訟事項。

估值高溢價成問詢焦點

這宗交易另一矚目點，是友德醫(yī)科技和贏醫(yī)通科技作為行業(yè)新秀，在短期內(nèi)實現(xiàn)盈利快速增長，估值水漲船高。預(yù)案顯示，友德醫(yī)100%股權(quán)預(yù)估值約為21.05億元，預(yù)估增值率為2421.17%；贏醫(yī)通100%股權(quán)預(yù)估值約為35.19億元，預(yù)估增值率達22546%。經(jīng)過商議，友德醫(yī)100%股權(quán)交易作價為20億元，贏醫(yī)通100%股權(quán)交易作價35億元。

高估值成為深交所問詢的焦點。深交所特別指出，贏醫(yī)通尚未取得開展藥品線下配送業(yè)務(wù)所需的藥品流通相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，要求深天地A補充披露兩家標的公司的主要盈利模式和結(jié)算模式，相關(guān)關(guān)鍵經(jīng)營數(shù)據(jù)和經(jīng)營情況，同時說明預(yù)估情況與交易標的報告期內(nèi)財務(wù)狀況存在較大差異的原因及合理性。

另外深交所指出，本次交易兩項標的從成立以來發(fā)生了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資交易,且交易價格與本次重組評估、作價存在較大差異，要求公司說明并披露歷次估值作價差別較大的原因和合理性。

事實上就收購資產(chǎn)的高溢價，深天地A在重組預(yù)案中有初步說明。公司表示，這是基于收購標的提供的持續(xù)經(jīng)營狀況下的發(fā)展規(guī)劃和盈利預(yù)測的基礎(chǔ)上作出的評估。收購標的具體的規(guī)劃是：未來的會員數(shù)量均能夠按計劃完成(會員數(shù)量2016年為600萬人、2017年為840萬人、2018年為1134萬人、2019 年為1450萬人、2020年為1778萬人)；合作醫(yī)院或衛(wèi)生站能夠覆蓋8個地市及56個縣，且預(yù)計的1萬個網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院線下服務(wù)點(村醫(yī))能于2016年一季度完成；與廣東省第二人民醫(yī)院的合作運營的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療平臺，能永久且唯一合作；與浙江省合作的兩家醫(yī)院的網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院資質(zhì)能夠在2016年批準完成，能永久且唯一合作等等。

但這一解釋并未被深交所接受。問詢函中，深交所要求對1萬個網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院線下服務(wù)點的規(guī)劃內(nèi)容進行補充披露，說明該假設(shè)的實現(xiàn)情況，線下服務(wù)點的地域覆蓋范圍、數(shù)量、投資建設(shè)進度、平均投資額。另外，預(yù)案預(yù)計平均每個網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院線下服務(wù)點的投資額為 12.50 萬元,深交所要求公司比較目前線下服務(wù)點實際平均投資額與預(yù)計投資額之間的差異，并解釋原因合理性。

值得注意的是，作為對高估值的支撐，重組預(yù)案中友德醫(yī)和贏醫(yī)通都作出了超高的業(yè)績承諾。對此，深交所指出，本次交易兩項標的的業(yè)績承諾數(shù)較過去年度實現(xiàn)的業(yè)績而言有較高增長,而根據(jù) 2014 年 12 月 4 日宜華地產(chǎn)股份有限公司披露的《宜華地產(chǎn)股份有限公司對外投資公告》,友德醫(yī)的業(yè)績承諾數(shù)與本次交易的業(yè)績承諾數(shù)也存在差異，因此要求公司披露業(yè)績承諾金額設(shè)置的合理性及可實現(xiàn)性。