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聚美優(yōu)品上周提出的私有化方案引起軒然大波，中小股東認(rèn)為私有化價(jià)格太低。人人網(wǎng)、當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的私有化方案同樣存在投資者不滿的問(wèn)題。

中小投資者無(wú)法選擇不賣出股票，只能被動(dòng)接受，要求提高私有化價(jià)格卻缺乏談判機(jī)會(huì)。如果讓中小股東多個(gè)選擇，如有多個(gè)私有化購(gòu)買方出現(xiàn)，抱怨私有化不合理的聲音就會(huì)減少。

在中概股私有化過(guò)程中，主要有兩個(gè)因素有不確定性，要約過(guò)程和投票過(guò)程。

2013年5月，博彥科技宣布參加柯萊特私有化，盡管柯萊特創(chuàng)始人私有化成功，但最終還是提高了柯萊特私有化價(jià)格。

博彥科技能參與柯萊特私有化，是因?yàn)槭盏皆儍r(jià)。柯萊特在收到管理層和私募的私有化要約后，由獨(dú)立董事組成的特別委員會(huì)來(lái)評(píng)估該私有化要約，特別委員會(huì)還會(huì)聘請(qǐng)法律和金融顧問(wèn)來(lái)幫助評(píng)估。

財(cái)務(wù)顧問(wèn)會(huì)提出公平性意見，可能還有個(gè)詢價(jià)的過(guò)程(go-shop)，邀請(qǐng)其他公司或財(cái)團(tuán)前來(lái)出價(jià)，以測(cè)試要約價(jià)格是否合理。當(dāng)然，這個(gè)邀請(qǐng)是正式的，特別委員會(huì)可以將其列為私有化的發(fā)起者。

遺憾的是，這個(gè)詢價(jià)過(guò)程并不是必須的。

特別委員會(huì)選擇私有化建議之后，就會(huì)提交給董事會(huì)，董事會(huì)再提交給股東大會(huì)表決。

但是特別委員會(huì)提交的方案，董事會(huì)如果不滿意可以否決，即使董事會(huì)同意，股東大會(huì)也可以否決，也就是說(shuō)，私有化方案通常需要董事會(huì)和占主導(dǎo)地位的股東都同意才能成功。

博彥科技是柯萊特同行，參與其私有化有趁火打劫的成分在，柯萊特股東和管理層必然奮起反對(duì)，最終沒(méi)有成功。

在現(xiàn)行機(jī)制下，即使有公司參與詢價(jià)，對(duì)結(jié)果也改變不大。

以聚美優(yōu)品私有化為例，如果有第三方參與到詢價(jià)中，出了一個(gè)有競(jìng)爭(zhēng)性的價(jià)格方案，陳歐為主的董事會(huì)可以否決掉。即使到了投票環(huán)節(jié)，目前私有化財(cái)團(tuán)也可以輕易否決。聚美優(yōu)品公司章程里有超級(jí)投票權(quán)，這個(gè)也叫AB股權(quán)制度，陳歐在聚美的持股比例大約35%股權(quán)，投票權(quán)為75.5%，加上陳歐，整個(gè)買方財(cái)團(tuán)的投票權(quán)則高達(dá)90%。

聚美優(yōu)品的注冊(cè)地在開曼群島，私有化投票是所有股東參與的，并且有2/3以上的投票權(quán)同意即可以通過(guò)。也就是說(shuō)，占優(yōu)勢(shì)地位的股東和董事會(huì)能夠絕對(duì)左右私有化進(jìn)程。

如果想增加中小股東在私有化中的地位，就要改變現(xiàn)在的游戲規(guī)則，在收到私有化方案之后，強(qiáng)制性征詢篩選其他方案，然后選出一個(gè)最優(yōu)方案，并限制利益相關(guān)方的投票權(quán)。

去年年末，溫莎資本對(duì)金融界發(fā)出私有化邀約，比前一日停牌價(jià)高出83.5%，計(jì)劃收購(gòu)金融界全部已發(fā)行普通股和美國(guó)存托股。一般而言，第三方給出的價(jià)格更高，因?yàn)檫€要打動(dòng)大股東和管理層，但是如果大股東和管理層不同意，在現(xiàn)有體制下根本就不會(huì)有通過(guò)機(jī)會(huì)，中小股東就喪失了獲得高溢價(jià)的機(jī)會(huì)。

香港的制度就和美國(guó)不同，在股東投票時(shí)要求關(guān)聯(lián)方不得參與投票，至少有75%的中小股東出席會(huì)議，并且在此次會(huì)議中需經(jīng)2/3以上同意，并且要求不能有超過(guò)10%票數(shù)反對(duì)。

表面上看，私有化提出的價(jià)格高于市場(chǎng)價(jià)，上市公司的市場(chǎng)價(jià)是公允的，所以給予溢價(jià)是個(gè)合理選擇，中小投資者的不滿只是想獲得更高溢價(jià)。但是股價(jià)和市值只是暫時(shí)的，投資者還有權(quán)利長(zhǎng)期持有以獲得上漲的可能性，私有化則剝奪了這個(gè)機(jī)會(huì)，應(yīng)該給予這種機(jī)會(huì)一種補(bǔ)償。假如不是私有化，而是跟著大股東一起退市轉(zhuǎn)板，相信更多投資者會(huì)選擇跟大股東同步。（證券時(shí)報(bào)記者余勝良）

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