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繼去年3月與銀漫礦業“失之交臂”后，一年后興業礦業再發“婚帖”。停牌4個月的興業礦業今日發布重組草案，公司擬以“定增+現金”的方式收購控股股東興業集團等持有的西烏珠穆沁旗銀漫礦業有限責任公司（簡稱“銀漫礦業”）100%股權，并以定增方式購買正鑲白旗乾金達礦業有限責任公司（簡稱“白旗乾金達”）100%股權，合計作價37.18億元；同時，公司擬定增募集配套資金不超過31.30億元。

具體來說，銀漫礦業100%股權的交易對價為27.36億元、白旗乾金達100%股權的交易對價為9.82億元。公司發行股份購買資產的價格均為6.06元/股。其中，銀漫礦業的股東包括興業集團、吉偉、吉祥、吉喆、銘望投資、銘鯤投資、勁科投資、翌望投資、彤翌投資、勁智投資、彤躍投資、翌鯤投資等12個，白旗乾金達的股東則為李獻來、李佩、李佳三位。而配套募資的發行價尚未確定，將不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%，募資擬分別用于支付本次交易現金對價、銀漫礦業白音查干銅鉛錫銀鋅礦采選項目還款、唐河時代銅鎳礦建設項目還款、銀漫礦業白音查干銅鉛錫銀鋅礦采選項目后續投資、地質找礦項目，以及支付中介機構及信息披露費用等。

其中，銀漫礦業股東均為上市公司關聯方。興業集團為公司的控股股東，吉偉、吉祥為公司實際控制人吉興業的子女，吉喆為公司總經理、董事吉興軍的女兒，銘望投資、銘鯤投資、勁科投資、翌望投資、彤翌投資、勁智投資、彤躍投資、翌鯤投資等8個PE的執行事務合伙人和有限合伙人主要為興業集團及其下屬子公司（包括上市公司）的員工。

在股權變動上，吉興業與興業集團、吉偉、吉祥、吉興軍、吉喆構成一致行動人。本次發行前實際控制人吉興業及其一致行動人合計持有上市公司股份30.51%，本次發行后實際控制人吉興業及其一致行動人合計持有上市公司股份33.31%，控制權不變。

公司表示，鉛、鋅礦采選企業的銷售毛利率一般顯著高于鉛、鋅冶煉企業，銀漫礦業的主營業務為銅錫銀鉛鋅礦的采選，并且與白旗乾金達共同擁有可觀的鉛、鋅、銀礦產資源儲量，因此，本次交易不僅可以進一步提高公司整體的盈利能力。據披露，銀漫礦業預計于2017年初投產，對公司凈利潤的貢獻將于2017年起逐步釋放，白旗乾金達預計于2019年初投產，對公司凈利潤的貢獻將于2019年起逐步釋放。

根據《銀漫礦業采礦權評估報告》，采礦權資產2017年度、2018年度及2019年度的凈利潤分別不低于3.91億元、4.96億元、4.96億元。興業集團、吉偉、吉祥和吉喆承諾，采礦權資產2017年度凈利潤不低于3.91億元，2017年和2018年凈利潤累計不低于8.87億元，三年凈利潤累積不低于13.83億元。

此前，公司曾于2014年12月11日停牌籌劃重大事項，并于2015年3月25日終止重組并復牌，當時計劃收購標的正是銀漫礦業，交易對象也正是上述12個股東。當時公告稱，公司擬向興業集團、吉偉、吉祥、吉喆、銘望投資、銘鯤投資、勁科投資、翌望投資、彤翌投資、勁智投資、彤躍投資、翌鯤投資12名交易對方發行股份及支付現金購買其合計持有的銀漫礦業100%股權，同時擬向不超過10名特定投資者定增募集配套資金不超過交易總金額的25%。相比之下，隨著監管條件放寬，新方案中配套募資的金額已有所放大。

當時，公司終止收購的理由是：目前銀漫礦業仍處于礦山建設階段，由于礦區建設工程規模較大，后續建設進度低于公司預期，導致投產及盈利時間均具有不確定性，經公司與各中介機構論證后，決定終止籌劃本次重組事宜，同時承諾自公告之日起至少6個月內不再籌劃重大資產重組事項。

雖然該項收購一時擱淺，但是公司對銀漫礦業卻終究割舍不下。6個月的承諾到期后不久，公司便于2015年10月底停牌展開對銀漫礦業的二次收購。(記者王雪青)

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