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一年多來多次謀劃重組的金瑞礦業，又在春節前拿出了最新的轉型方案——棄煤炭玩游戲。重組計劃中，關于標的資產盈利可持續性、估值差異和交易風險等游戲類資產并購的常見問題再次成為監管部門的關注重點。上交所在2月19日發出的問詢函中，就上述三方面問題向金瑞礦業發問。

作為青海省國資旗下上市平臺，金瑞礦業目前主營煤炭開采和銷售業務。近年來，受煤炭行業產能過剩影響，公司相關業務收入和利潤均呈下滑趨勢，2015年度公司凈虧損3626萬元，重組轉型也是大勢所趨。在本次重組中，金瑞礦業擬向青投集團出售西海煤炭100%股權，同時向廖繼志等八名交易對方發行股份并支付現金購買成都魔方100%股權。

據披露，成都魔方成立于2009年，主要從事游戲業務，其2015年、2014年的扣非凈利潤分別為2031萬元、958萬元，但是成都魔方原股東承諾的2016至2018年預測凈利潤分別達6000萬、8000萬和1億元，三年累計實際凈利潤不低于2.4億元。對于標的公司成都魔方所預期的利潤激增，上交所在問詢函中要求其結合境內外市場需求、市場競爭、產品研發實力及研發失敗率、新產品運營推廣情況、客戶穩定性及拓展情況、分成金比例、主要競爭對手情況等具體細節，分業務補充披露未來承諾業績增長較快的合理性。

同時，由于游戲類企業未來業績的不確定性，上交所對其可能導致重組失敗的風險也表示關注。根據金瑞礦業與成都魔方全體股東簽署的協議，如成都魔方2016年度第一季度經審計的扣非凈利潤低于當年業績承諾金額（6000萬元）的四分之一的80%，即低于1200萬元，任何一方均有權通知對方行使單方解除權。

對此，上交所要求金瑞礦業補充披露標的資產成都魔方今年第一季度業績審計報告的出具時間；如成都魔方一季度業績未達到1200萬元，上市公司是否行使解除權以及各方是否存在相應的違約責任安排等。除此之外，在金瑞礦業與成都魔方原有股東的協議中還約定，在標的資產完成過戶之前，如果金瑞礦業認為成都魔方經營管理發生了重大不利變化，則其有權解除本協議。對此問題，上交所同樣要求金瑞礦業就上述事項可能導致交易失敗的風險進行重大風險提示。

另外，標的資產成都魔方的估值在交易前后還存在大幅增長現象。預案顯示，2015年5月，杭州悠可化妝品有限公司將成都魔方股權轉讓給青島金王時，標的資產估值為2.3億元；同時，2015年6月，北京紫金云投資管理有限公司將成都魔方股權轉讓給寧晨時，標的資產估值為2億元；而本次交易中，成都魔方的交易價格為7.2億元。上交所問詢函提出，請金瑞礦業補充披露標的資產在短期內估值大幅上升的原因以及本次收購作價的合理性。

上交所還注意到，成都魔方旗下部分游戲尚存在未履行前置審批的風險。重組預案披露，報告期內，成都魔方存在自主運營的部分網絡游戲未履行新聞出版主管部門的前置審批和文化部備案程序。對這一問題，上交所要求金瑞礦業補充披露上述未獲審批和備案的游戲的營業收入、凈利潤等及其占比情況；前述未獲審批和備案的游戲是否已補充履行相關程序，如否，仍未取得審批和備案的游戲的營業收入、凈利潤等及其占比情況，及對評估值的影響；如成都魔方后續受到相關處罰，后續的責任承擔情況是否已有相關安排等。（王雪青）

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