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02月18日訊

作為深圳國資改革系列舉措之一，深賽格(000058)2月3日發布重組預案，公司擬以發行股份及支付現金購買資產的方式購買賽格集團所持有的位于華強北多處物業。深交所2月18日就本次重組發出的問詢函中，特別關注擬收購標的深圳市賽格創業匯有限公司（以下簡稱“賽格創業匯”）前后估值差異的問題。

深交所指出，2014 年7月，賽格創業匯原股東深圳市對外經濟貿易投資有限公司將其所持 100%股權以 855.47 萬元（對應評估值為 582.26 萬元）轉讓給賽格集團。在賽格集團無償劃轉資產后，事隔不到兩年賽格創業匯估值溢價為19.7億元。對此，深交所要求公司披露2014 年 7 月股權轉讓的估值方法、評估結果與其賬面值的增減情況，進一步分析說明前后兩次估值差異的具體原因。

賽格集團無償劃轉資產

按照重組預案，深賽格擬以9.97元/股非公開發行3.84億股，并支付現金6.76億元，合計作價45.04億元收購公司控股股東賽格集團所持有的賽格創業匯100%股權、賽格康樂55%股權、賽格物業發展100%股權、賽格地產79.02%股權；同時擬以9.97元/股非公開發行股份募集配套資金不超過20億元，用于支付現金對價、西安賽格廣場建設項目后續建設投入、深圳賽格國際電子產業中心建設項目后續建設投入。

其中賽格創業匯成為監管層關注的焦點之一。預案顯示，1992年成立的賽格創業匯，前身為深圳市新思達工業產品展銷有限公司。 為拓展產品展銷的業務平臺，2014年7月，賽格集團收購深圳市對外經濟貿易投資有限公司全資子公司深圳市新思達工業產品展銷有限公司100%股權，當時作價為855.47 萬元，其中包括企業評估價值 582.26 萬元,員工經濟補償 273.21 萬元兩部分。2015 年7月，賽格集團向賽格創業匯增資900萬元,使其注冊資本變更為1000萬元。

就在本次重組實施前,賽格集團再為賽格創業匯資產“增厚”。2015年中，深圳市國資委批復同意，賽格集團將其持有的賽格新城市建設 20%股權和165項物業資產無償劃轉給賽格創業匯，最終讓賽格創業匯估值溢價為19.7億元。

對此，深交所要求公司補充披露 2014 年 7 月賽格創業匯股權轉讓的評估或估值的方法、評估結果與其賬面值的增減情況、交易對方等情況，并結合賽格新城市建設 20%股權與 165 項物業的評估價值，分析說明與本次評估價值19.7億元間差異的具體原因，并請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

劃轉房產存在抵押

事實上在重組預案中，深賽格已對賽格創業匯前后估值差異做了初步解釋。公司表示，本次交易賽格創業匯的預評估價值為19.7億元，賽格集團持有的賽格新城市建設 20%股權與 165 項物業視同已無償劃轉至賽格創業匯，因此本次交易賽格創業匯的資產評估范圍較前次股權轉讓時有較大差異,因此二者的評估價值存在差異，不具有可比性。

但隨后深交所進一步追問，賽格集團無償劃轉給賽格創業匯共計165 項物業（建筑面積合計 6.6萬平方米）中，有16項房產處于抵押狀態，建筑面積合計2.4萬平方米；有 94 項房產抵押期滿但未解押，建筑面積合計1.5萬平方米。

處于抵押狀態的房產估值是否有變，深交所要求公司補充披露解除權利受限狀態的具體方案、上述資產的賬面價值、權利受限對評估價值的影響等。深交所指出，如解決方案涉及變更抵押人為賽格創業匯的，上市公司應說明是否構成賽格創業匯對賽格集團的銀行貸款提供抵押擔保。

據了解，深賽格、賽格集團及其子公司賽格康樂、賽格地產都在華強北商圈擁有經營電子專業市場的物業資產，資產比較分散。本次重組完成后，賽格集團、賽格地產、賽格康樂擬將其直接持有的11.21萬平方米華強北區域物業注入上市公司主體內，由上市公司對華強北區域內的電子專業市場進行統一經營與管理。