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A股公司雷曼股份（股票代碼：300162.SZ）與華視傳媒（納斯達克代碼：VISN）今日聯合宣布，雷曼股份將以現金及發行股份方式收購華視傳媒運營的地鐵移動電視業務。根據股權轉讓協議，雷曼股份擬向華視傳媒以18.80元/股發行2074萬股，并支付現金3.9億元，共計作價7.8億元，收購華視新文化公司100%的股權。

本次交易的交割仍需交易各方完成進一步內部批準程序及取得包括中國證監會在內相關監管機構的批準或許可。

雷曼是中國領先的LED產品服務商及體育資源運營商，目前在深圳證券交易所上市（證券代碼：300162）。雷曼與華視傳媒均為中國足球超級聯賽官方戰略合作伙伴。

協議簽署之前，華視傳媒已經將地鐵移動電視業務全部注入其全資子公司華視新文化傳媒有限公司（“華視新文化”）。從2016年1月1日起，華視新文化為經營地鐵移動電視業務實體。交易交割之后，雷曼將持有華視新文化100%的股權。

華視傳媒董事局主席兼首席執行官，李利民先生表示，“本次與雷曼達成地鐵移動電視廣告業務收購協議對華視傳媒來說是非常重要的戰略舉措。我們相信本次交易將極大提升公司的營運資本，也使公司能將資源專注投入在快速發展的公交Wi-Fi業務上，并進一步鞏固我們在中國城市公交Wi-Fi市場上的領導地位。我們預計交易將在不久的將來完成交割，并相信華視新文化有能力實現利潤承諾。”

出售標的業務

根據股權轉讓協議，雷曼將以3.9億元人民幣現金的形式，和向華視傳媒增發價值3.9億元人民幣股份的形式支付本次交易對價，發行股份數量為20,774,680股，發行價格為18.80元/股，相當于雷曼關于本次交易的董事會決議公告之日前20個交易日股票交易均價的90%。雷曼將在交易交割日起60日內支付1.3億元人民幣現金對價，并在交易交割日起120日內支付剩余2.6億元人民幣現金對價。關于雷曼股票的發行將以中國證監會的核準為準。交易完成之后，華視傳媒將通過華視傳媒子公司間接持有約合5.6%的雷曼股份。股份鎖定期為36個月。

華視傳媒子公司及其關聯方同意8年內不參與任何與標的業務構成競爭關系的業務。華視新文化的管理團隊及核心骨干成員簽訂了5年期勞動合同和保密協議，且承諾離職后3年內不參與任何與標的業務有關或者構成競爭關系的業務。

利潤承諾

根據盈利預測補償協議，如果華視新文化2016年度、2017年度、2018年度（“承諾期間”）扣除非經常性損益歸屬于股東的凈利潤數分別低于人民幣6,000萬元、人民幣8,000萬元、人民幣10,000萬元（承諾利潤），華視傳媒子公司將通過償還雷曼股份的方式補償短缺，如股份補償方式不足以補償的，則以現金方式補償。股份補償的計算將基于事先約定的公式，補償限額以本次交易的對價為限。

雷曼同意若華視新文化承諾期內實現凈利潤累計數額超過承諾利潤累計數額，則將超額部分的50%用于獎勵華視新文化屆時在職的主要管理團隊及核心骨干人員。