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西藏旅游在對抗舉牌方的同時，意圖通過讓渡控制權、收購“拉卡拉”實現脫胎換股。而在這場大收購中，公司還恰好繞開了“借殼”標準。

在電子商務領域，“拉卡拉”對大多數人來說并不陌生。根據西藏旅游2月6日發布的重組方案，拉卡拉支付股份有限公司（下稱“拉卡拉”）100%股權整體作價110億元。西藏旅游計劃通過發行股份及支付現金的方式實現收購，其中25億元將現金支付，85億元由上市公司通過發行股份支付，發行價為18.65元每股。此外，盈利承諾顯示，拉卡拉在2016至2018年實現的凈利潤數分別應達4.5億、8.6億和14.5億元。

在拉卡拉持股5%以上的股東中：聯想控股持股31.38%，其轉讓拉卡拉31.38%股權的交易對價約為34.52億元；孫陶然直接持有拉卡拉7.67%的股份，交易對價約為8.44億元；孫浩然直接持有5.39%的拉卡拉股權，所獲交易對價為5.93億元，上述交易對價皆由西藏旅游發行股份支付。其余43名拉卡拉股東大多在持股5%以下，交易對價多以“現金+定增股份”支付，少數以純現金或純股份支付。

此外，為提高整合績效，西藏旅游還擬向配套融資認購方定增，總募資額不超過55億元，這部分的定增發行價格也是18.65元每股。上述55億元配套募資中，25億元將用于支付本次交易的現金對價，24.4億元用于標的公司募投項目，5.035億元用于償還上市公司銀行貸款。在配套募資的認購中，孫陶然占據絕對的大頭，其將認購34億元配套募資，此外，聯想控股也將認購6億元。

由此，西藏旅游實現了控制人的變換。此前，國風集團直接持有西藏旅游16.10%的股份，是上市公司的控股股東，歐陽旭及其家族合計持有國風集團76.00%的股權，為上市公司的實際控制人。本次交易完成后，孫陶然及孫浩然將成為西藏旅游的實際控制人。其中，孫陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孫浩然直接持有上市公司3.39%的股份，孫陶然還通過藍色光標間接控制上市公司0.54%的股份（系該公司實際控制人之一），孫陶然、孫浩然、藍色光標合計控制上市公司28.14%的股份。

有趣的是，盡管控制人變更了，新資產拉卡拉的作價也超過西藏旅游原有資產總額的100%以上，但本次交易并未構成借殼。

西藏旅游表示，本次上市公司向孫陶然、孫浩然及其關聯人購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例為93.79%，未達到100%，因此不構成借殼上市。（記者夏子航）

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