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瑋言服飾天價分紅2.75億遠超凈利潤:銷售費用過高,還發布虛假廣告

《港灣商業觀察》廖紫雯

(資料圖片)

隨著深圳市瑋言服飾股份有限公司（以下簡稱：瑋言服飾）擬于深交所主板上市推進，2023年1月5日，證監會對瑋言服飾進行了反饋意見。

反饋意見文件顯示，包括規范性問題、信息披露問題以及與與財務會計資料相關的問題，共合計42個具體問題，需要瑋言服飾及保薦機構華泰證券回復。

01

反饋意見問題待答

其中重點提及的問題有：（1）說明各品牌收入的銷售模式構成情況，并結合報告期內門店數量、坪效等因素分析各品牌收入的變動原因及合理性；（2）說明收入的季節性特征是否符合行業慣例、各期退換貨情況、是否存在跨期確認收入的情形，境內各地區收入的省份構成情況、境外地區的國家和地區構成情況；（3）說明2021年收入大幅增長的原因及合理性，與同行業可比公司是否存在差異，收入增長是否可持續。

（4）說明報告期各期各銷售模式下銷售折扣的相關制度、確定依據、實際執行和發生情況，并說明銷售折扣的相關會計處理及依據，是否符合《企業會計準則》的相關規定；（5）如存在儲值卡，說明儲值卡使用政策、充值及消費情況、主要充值單位或個人，儲值卡對發行人銷售影響情況，儲值卡銷售的資金來源是否存在異常情況，儲值卡及其折扣使用、儲值卡到期后等會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定。

（6）如存在積分銷售，說明銷售積分及促銷券、優惠卡發放及使用數量、金額，銷售積分及促銷券的會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定；（7）說明兩家聯營商場的第三方回款具體情況、回款金額波動較大的原因、與其他聯營商場回款及往期回款差異情況及原因分析；（8）說明相關內部控制措施的有效性以及是否有效執行，發行人現金結算、銀行卡結算方式銷售是否存在異常情況，資金流轉是否可追隨，貨物流、資金流、單據流是否匹配，零售模式下收入是否真實。請保薦機構、會計師核查并發表明確意見，說明對發行人收入真實性的核查情況、核查程序、取得的外部證據、核查結論以及收入截止性測試情況，列示測試方法、測試金額及占比。

02

單一品牌營收占比近70%

根據Euromonitor數據，2020年中國中高端女裝市場規模約占整體女裝市場比重為14%。近五年中高端女裝規模增速均值為7.5%，超出整體女裝市場增速5.2%約2%。同時中高端女裝行業由于需求端消費升級與供給端渠道建設等因素影響，滲透率持續提升。2020年我國中高端女裝滲透率僅為23%，未來具有提升空間。

瑋言服飾主要從事中高端女裝，旗下擁有自有品牌EIN、PURE TEA茶愫以及PLAIN PEOPLE，在海外投資品牌RENLISU。其中，EIN和PURE TEA茶愫行業知名度最高、市場份額最大、收入占比最高。

（圖片來源：招股書）

2019年至2021年（以下簡稱：報告期內），EIN品牌的收入占總營收比例依次為71.74%、69.21%和70.54%。EIN品牌和PURE TEA茶愫品牌的銷售收入占公司整體銷售收入超過90%。

公司表示，上述品牌產品的銷售狀況對公司的整體經營業績影響較大。若未來出現對EIN品牌和PURE TEA茶愫品牌不利影響的負面宣傳或糾紛，致使EIN品牌和PURETEA茶愫品牌的聲譽度和影響力下降，且如其他品牌未能及時形成足夠的銷售規模，將可能會影響公司整體銷售業績。

中銀證券表示，女裝市場集中度較低，多品牌是行業發展必經之路。據 Euromonitor數據顯示，2021年我國女裝CR3約為3.5%，CR5約為4.9%。由于女裝行業個性化需求較為明顯，所以單一品牌市占率低，女裝市場集中度低，競爭格局分散。多品牌戰略有助于公司業務涵蓋各細分消費群體，減少單一品牌經營風險，資源共享、發揮各品牌在渠道、供應鏈方面的協同作用。

03

銷售費用率過高，還發布虛假廣告

報告期內，瑋言服飾銷售費用依次為2.50億、1.99億、2.67億；銷售費用率依次為42.89%、41.44%、42.31%；同行業可比的銷售費用率均值依次為36.62%、38.86%和40.32%，整體低于瑋言服飾。

公司廣告宣傳費金額依次為1675.96萬、1906.46萬、3443.29萬，占銷售費用比例依次為8.34%、11.51%、15.44%。其中，2021年，瑋言服飾加強市場推廣，邀請劉詩詩擔任EIN品牌代言人，致使廣告宣傳費增加1536.84萬。

（圖片來源：招股書）

反饋意見提出，說明銷售人員、管理人員、研發人員數量變動情況，崗位平均薪酬情況，變動原因及合理性，與同行業可比公司或同地區企業薪酬比較情況；說明銷售費用中內商場費用的構成、與店鋪數量和營業規模變動的匹配關系，裝修攤銷與折舊費的具體構成、折舊期限、折舊金額、目前的使用情況、2021年大幅增加的原因及合理性，廣告宣傳費的構成情況、占各期主營業務收入的比例、變動情況及原因分析，托管費及租賃費的具體構成、核算內容、結算方式、對應服務公司的基本情況、金額變動的原因及合理性，報告期內各期主要的物流供應商名稱、金額、運費與營業規模的匹配性，銷售費用率高于同行業可比公司的原因及合理性。

同時，值得關注的是，在廣告宣傳方面，2019年7月19日，瑋言服飾在產品名稱中使用“有機”字樣用于天貓店鋪商品詳情頁的廣告宣傳，因涉案產品未取得我國有機產品認證，故此行為屬發布虛假廣告的違法行為，深圳市場監管局南山監管局決定責令發行人停止發布涉案廣告并罰款300元。

同年9月，公司經營的天貓店鋪在休閑褲銷售頁面商品詳細信息欄目中標注的材質成分與商品實物吊牌信息標注的材質成分不一致，屬于發布虛假商品說明，深圳市場監管局南山監管局決定責令發行人改正違法行為并做出警告的行政處罰。

有著較高的銷售費用，瑋言服飾的存貨卻依舊不低。

04

存貨賬面價值高企與應收賬款周轉率偏弱

報告期各期末，瑋言服飾存貨賬面價值分別為1.39億、1.33億和1.29億，占流動資產的比例分別為28.11%、21.44%和28.41%，其中主要為產成品及原材料。

報告期內，公司1年以內庫齡存貨依次為6848.18萬、6142.26萬、6624.10萬，占庫存比例依次為40.24%、34.77%、42.75%；1-2年庫齡存貨占庫存比例依次為29.65%、28.42%、20.42%；2年以上庫齡存貨占庫存比例依次為30.11%、36.81%、36.83%。

若因市場環境發生變化、行業競爭加劇等原因致使存貨周轉困難，有可能出現存貨跌價準備增加的情況，公司的業務、經營業績及財務狀況將受到不利影響。

瑋言服飾表示，公司各品牌定位為中高端，中高端女裝具有時尚性強、消費者偏好變化快的特點。公司制訂了相應的存貨跌價準備計提政策，報告期各期末，庫存商品的跌價準備計提數額占期末庫存商品余額的比例分別為32.51%、35.08%和32.59%。

鞋服行業獨立評論人馬崗對《港灣商業觀察》表示，存貨又分為成品、半成品等，行業通常講存銷比指標，即存貨與銷售額的比例，假設當前存貨能支撐3個月的銷售就屬于正常的現象。跌價就是過季庫存，如果占比50%以上，說明庫存結構不合理。跌價計提金額一方面占用資金，另一方面占用庫位，影響新貨上架的速度。

反饋意見指出，（1）說明報告期各期末產成品、原材料、發出商品等項下各明細項目金額及占比情況，產成品余額較大的原因及合理性，是否符合行業慣例及實際經營情況，主要原材料的采購周期、備貨政策、原材料水平及金額變動的合理性，發出商品中對應的客戶情況、期后確認收入時點、是否均有訂單支持，委托加工物資的具體內容、對應的委外加工商基本情況、該類產品庫齡情況、是否存在大量積壓的情形；

（2）補充披露存貨跌價準備的測試過程和結果、同行業可比公司對比情況及差異原因分析、各期末減值準備的期后轉回情況，說明是否存在通過控制跌價商品銷售時點而調節利潤的情形，并結合相關合同、可變現凈值情況、期后結轉情況、減值測試的具體過程等說明存貨跌價準備計提的充分性；

（3）對比同行業可比公司的庫齡分布情況、分析差異原因，說明各期末1年以上存貨的期后銷售情況、銷售渠道、定價方式、毛利率等，說明過季商品的處理方式，相關管理和內控制度的設計和實際執行情況，以及過季商品累積滾存對發行人各期末存貨余額的影響；

（4）按存放地列示存貨數量、金額及占比情況，說明發行人的存貨盤點制度、報告期內的盤點情況，包括但不限于存貨的盤點時間、范圍、對非在庫存貨的盤點方式、盤點結果及中介機構的監盤情況等；對于存放于第三方倉庫的存貨，說明發行人相關存貨管理主體、人員配置及執行情況，并結合報告期各期存貨盤點情況及盤點結果，說明存貨管理內部控制是否健全并有效執行；

（5）結合行業特征、產品特點、促銷及折扣情況、各渠道銷售情況、同行業可比公司的存貨構成及資產狀況等，進一步說明存貨周轉率波動及低于同行業可比公司的原因及合理性。請保薦機構、會計師發表明確意見，重點說明對于報告期內發行人存貨項目的核查情況、金額、比例及結論。

另一方面，報告期內，瑋言服飾應收賬款賬面價值分別為4123.9萬元、4682.33萬元和4633.58萬元，應收賬款周轉率分別為10.99次、10.88次和13.55次，低于同行業可比公司。

反饋意見提出：（1）說明不同渠道應收賬款變動的原因、與收入變動的匹配性；（2）說明發行人與主要客戶的信用政策、賬期情況、結算方式以及報告期內是否發生重大變化，并結合銷售時點、信用政策等說明應收賬款前五名客戶與銷售收入前五名客戶存在差異的原因；（3）說明發行人各期末應收賬款的期后回款情況，期末余額在信用期內、信用期外的分布情況，逾期應收賬款的金額及占比，主要逾期客戶名單、金額及原因，發行人對應收賬款催收內部控制的設計和執行情況；（4）補充披露發行人應收賬款壞賬準備計提政策與同行業可比公司的對比情況、差異原因，說明壞賬準備計提的充分性，單項計提壞賬準備的應收款項對應的經濟事項；（5）結合可比公司銷售模式說明應收賬款周轉率與同行業可比公司的差異情況及原因分析。請保薦機構、會計師核查并發表明確意見。

05

IPO前大額分紅：2.75億天價超凈利潤

報告期內，剔除新收入準則影響后，瑋言服飾營業收入分別為4.68億、4.41億、5.81億，先下降后增長，整體保持增長，年復合增長率為11.36%。

公司表示，2020年營業收入較2019年減少2709.96萬，下降5.78%，主要系新冠疫情對公司業務帶來一定的不利影響；2021年，新冠疫情得到控制，同時公司為應對新冠疫情進行的積極調整和應對措施亦逐步取得成效，營業收入較2020年增加1.396億，增長31.62%。

報告期內，瑋言服飾實現歸母凈利潤依次為5116.77萬、8294.39萬和1.13億。

在IPO前，2019年2月和2020年11月，瑋言服飾進行兩次現金分紅，分紅的金額分別為2500萬和2.50億，累計分紅金額為2.75億，合計金額超3年累計歸母凈利潤金額。

招股書披露，葉琳、馬忠紅夫婦實際控制瑋言服飾90.00%的表決權，為瑋言服飾實際控制人。其中，葉琳、馬忠紅分別直接持有瑋言服飾53.49%、31.41%股份，馬忠紅作為言利投資的執行事務合伙人間接控制瑋言服飾5.09%的表決權。

也就是說，瑋言服飾兩次累計分紅金額中的絕大多數都交由葉琳夫婦。

瑋言服飾表示，計劃募資4.02億，主要用于營銷網絡建設與品牌推廣、信息化建設與升級、倉儲物流中心建設以及補充流動資金等項目，其中四大項目擬募集金額依次為1.52億、4990.70萬、1.004億、1億；占募集資金比例依次為37.79%、12.40%、24.96%、24.85%。

大額分紅又募資，公司到底缺不缺現金？針對公司為何不用被分紅資金補充流動資金，《港灣商業觀察》聯系了瑋言服飾投資者關系部門，并未得到相關回復。

中高端女裝市場的單一品牌依賴較深，附加難以回避的存貨問題，IPO前的巨額分紅與募資補充流動資金撞了個滿懷，瑋言服飾后續將何去何從，《港灣商業觀察》將持續關注。（港灣財經出品）