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扣非凈利潤連續三年為負，僅2020年就巨虧26億;資金緊缺，流動性風險懸于頭頂;關聯方名錄及交易披露不全，被質疑大股東從中牟利;2020年批量計提商譽減值，或為“洗大澡”……深交所針對豆神2020年報的問詢函可謂“刀刀致命”。

在延期一周后，豆神教育終于針對年報問詢函19個問題，做出了長達151頁的回復。

針對上述重點問題，豆神做出了哪些回應?可信度又如何?

連虧三年，缺錢的豆神怎么活?

2020年，豆神教育歸屬于上市公司股東的凈利潤為-25.67億元;扣非凈利潤連續三年虧損，虧損總額達40.68億元，僅2020年就虧掉了26.44億元。豆神的虧損困局引起了深交所的關注。

這么多錢，豆神都虧在哪了?匯總而言，外部有政策及疫情等條件影響，內部則是瘋狂并購之下的商譽爆雷。

在回復函中，豆神教育表示，2018年，公司業務以教育信息化和信息安全等2B業務為主，受到國家宏觀經濟“降杠桿、去庫存”等調控措施影響，各級政府相關支出被壓降;此外，2018年內，公司對可供出售金融資產、應收款項、商譽計提減值準備合計13.74億元，導致公司出現了上市以來首次虧損。

2019年，信息安全業務第一階段剝離完成，但國家宏觀經濟政策對公司2B業務的影響仍在持續;同時，康邦科技受到稅務處罰，業務承接受到限制，公司繼續對其計提商譽減值;另外，從事留學業務的子公司上海叁陸零教育遭遇商標侵權及不正當競爭訴訟，以及報告期內赴美留學政策出現變化，業務出現暫時性下滑。

2020年，受到新冠疫情影響，大語文培訓業務、教育信息化業務、高考志愿填報及留學業務均受到嚴重影響，對部分子公司計提了商譽減值及其他資產減值準備。

然而，讓人擔憂的是，盡管2021年疫情影響已明顯減輕，一季度豆神仍凈虧損4458.22萬元;扣非凈虧損4787.62萬元。其仍未走出虧損泥淖。

連年虧損也直接導致豆神資金緊缺，對于深交所對“公司持續經營能力是否存在不確定性，是否存在流動性風險?”的追問，豆神教育表示，受疫情影響，2020年其大部分業務未能正常開展，經營性現金流入較預期大幅下降，而公司人員工資、房租等經營性現金流出并未顯著減少，因此經營性現金流量同比降低57.32%。而在此情況下，其仍按期支付了全部到期銀行貸款及利息，因此資金較為緊張。

經統計，截至2021年5月11日，公司半年內到期的有息負債余額為4.58億元，一年內到期的有息負債余額為6.33億元。而截至2020年12月31日，豆神貨幣資金余額中凍結資金為1225.49萬元。

資金承壓，流動性風險已懸于頭上，豆神給出了解決方案：賣樓、裁員、催債、貸款。

其表示，已成立資產清理小組，對部分資產、對外投資項目和部分經營狀況不佳的子公司股權進行清理;繼續推進安全業務剩余資產及部分教育業務的剝離工作，收取的股權轉讓款也可用于補充流動資金或償還到期債務;繼續大力催收各項欠款;裁撤冗員，嚴格控制人員和費用支出;爭取到期貸款續貸和新增貸款額度支持，2021年以來，已取得新增銀行貸款額度1.1億元;積極推動再融資工作，努力引入戰略投資人。

然而這種拆東墻補西墻的處理辦法是否符合企業健康發展需要，又能否從根本上解決資金問題，效果仍然存疑。

關于關聯交易的問題，豆神教育坦言公司存在控股股東、實際控制人的關聯方立思辰英才下屬子公司資金占用的情形，2018年、2019年及2020年資金占用金額分別為2933.29萬元、1.21億元和1.13億元，三年合計2.63億元。

豆神教育對此資金往來的性質重新認定為控股股東、實控人的關聯方非經營性資金占用。豆神認為，實控人及大股東向公司提供資金支持的金額遠大于公司向立思辰英才下屬子公司借支的金額，且其已于2020年12月31日前將上述款項及時歸還。上述資金占用未對上市公司經營造成重大影響，亦未對中小股東利益造成實質損害。

商譽減值不斷，疑似“洗大澡”?

本次年報問詢函的關注重點，除了持續虧損及資金短缺問題之外，還有針對豆神“2020年大額計提商譽減值準備是否存在‘洗大澡’情形”的質詢。

針對“洗大澡”的質疑，政策與疫情成為豆神教育回應中的熱詞。2020年，中文未來現金收款5.24億元，同比下降4.74%，確認收入5.65億元，同比增長28.91%?，F金收款反而低于確認收入，主要原因為，2020年受新冠疫情多次反復的影響，校外培訓業務的開展不穩定，年末是新冠疫情高發期，部分家長擔心再次停課，因而進入觀望狀態，購課意愿下降，導致2020年預收學費較2019年同期減少。

加盟收入方面，受疫情影響，全國課外培訓機構線下課程長期停課，既有加盟商大部分時間處于停業狀態，意向加盟商轉入觀望，簽約意愿極弱，導致公司加盟業務收款和收入同比均大幅下降。

對此，公司與中文未來訂立的業績承諾方案進行調整，將原協議項下“中文未來2018年度至2021年度實現凈利潤分別不低于6000萬元、1.3億元、1.69億元、2.1億元”，調整為“2018年凈利潤不低于6000萬元，2019至2021年度累計實現的經審計凈利潤合計不低于5.09億元”。

截至目前，中文未來2018年經審計已實現的凈利潤合計為6809.41萬元，已完成業績承諾，2019年至2020年累計實現經審計凈利潤2.84億元。因此，2021年還需完成經審計凈利潤2.25億元。從集團一季報的利潤表現看，完成業績承諾的難度越來越大。

更麻煩的是，中文未來的發展隱患重重。公告中，豆神教育表示，受到“雙減”政策影響，大語文培訓業務北京地區線下校區延遲復課，短期內造成不利影響。

當前，國家正在加強對教培行業的規范管理，豆神合規的壓力仍然不小。截至2021年3月31日，豆神教育大語文培訓直營店總數為98家，其中僅28家直營店已經取得辦學許可證;直營店擁有教師(含助教)572人，均為全職人員，其中授課教師386人，其中取得教師資格證(含已筆試通過待面試或領證)的233人，助教186人中僅28人已取得教師資格證。

另外，盡管加盟模式隱患重重，但豆神教育依然認為其采取加盟模式是合理的。公告指出，近年來，其大語文培訓業務發展迅速，但受限于公司資金和師資力量，以及出于降低經營風險的考慮，在確保重點城市經營穩定的前提下，公司采取了加盟形式拓展非重點城市市場。

除了中文未來的問題，2020年，子公司康邦科技實現收入4.55億元，同比下降43.05%，虧損5.06億元，同比下降671.80%。大幅下滑主要源自新冠疫情的長期持續以及市場規模的萎縮。此外，計提資產減值損失和研發費用大幅增加，也是造成大額虧損的主要原因。

2020年，康邦共計提資產減值損失4.19億元。而對于康邦科技計提資產減值的合理性，豆神教育表示，根據其在2020年末所掌握的信息，豆神認為康邦科技所面臨的市場環境已經出現了長久性的改變，預期其未來業績可能很難恢復到2018年及以前的水平，公司以前年度對康邦科技的商譽減值計提是充分的，2020年大額計提商譽減值是疫情和市場環境的劇烈變化所致，不存在“洗大澡”情形。

子公司百年英才同樣出現業績下滑及商譽減值。2020年，豆神對百年英才計提減值準備2.57億元，剩余商譽金額僅有20.25萬元。豆神表示，2019年末，豆神教育對百年英才商譽進行了減值測試，當時按照2019年實際完成業績和11%增長率預估2020年收入1.61億元。由于新冠疫情的長期性，且2020年教育部取消自主招生政策，代之以“強基計劃”，原有參與自主招生的客戶達不到申請條件，因此帶來較大規模退費，導致2020年實際業績與2019年商譽減值測試時的預估數據出現較大差異。

子公司叁陸零教育在2019年未能完成業績承諾，2020年業績同樣下滑，豆神沒有在2019年計提商譽減值，而是在2020年計提1.82億元商譽減值。對此，豆神認為，盡管受美國留學政策變化和商標侵權及不正當競爭糾紛訴訟的共同影響，2019年叁陸零教育的收入和凈利潤不及預期，最終未能完成業績承諾。但考慮到2018年出臺的赴美留學新政，對美國留學市場影響并不明顯。雖然赴美留學增速放緩，但赴美留學人數持續增加;且上述訴訟已于2019年7月達成庭外和解，叁陸零教育可以繼續使用該等商標直至2022年12月31日，因此未對其計提商譽減值。

2020年，因疫情原因，導致留學觀望人數明顯增加，實際申請人數大幅減少，進而導致叁陸零教育的留學服務收入、凈利潤大幅下滑。同時，由于疫情的影響，部分學生放棄留學計劃，導致叁陸零教育面臨巨大的退費壓力，嚴重影響其現金流動性。此外，由于疫情對留學行業的影響巨大，導致很多中小留學機構經營困難，使得叁陸零教育的ToB收入大幅下降，下降超過80%。2020年8月上市公司簡稱由“立思辰”更名為“豆神教育”，使得前期投入的“立思辰留學”品牌宣傳效果不及預期，短時間內對叁陸零教育的獲客產生一定的不利影響。綜上，豆神教育對其計提商譽減值準備1.82億元，剩余商譽金額為2048.34萬元。并在公告中表示，不存在“洗大澡”的情形。

20億定增告吹，公司控制權旁落?

值得注意的是，在延期回復年報問詢函的同時，豆神的定增告吹。

5月19日晚間，豆神教育發布公告，決定終止公司2020年向特定對象發行股票事項，并向深交所申請撤回相關申請文件。

豆神此次定增籌備已久，2020年2月，為加碼大語文項目，以及償還銀行貸款，豆神教育拋出一項定增方案，計劃向公司總裁竇昕，以及常春藤資產、興全基金、中信證券、建信基金等公募和私募定增不超過1.27億股，籌資不超15.3億元。

然而，7月，豆神教育宣布修改定增方案，發行對象被縮減至三個，分別是竇昕、粵民投資和共青城分眾創享信息，春藤資產、興全基金、中信證券等基金機構已不見蹤影。同時，定增募資額減少，修改后的募資額不超過13.08億元，減少超過2億元。

10月，豆神教育再次修改定增方案，擬募資額提高至20億元，發行對象不超過35名。同時，募資用途新增在線教育項目。今年3月，豆神教育針對此次定增，再次發布第四和第五次修訂稿，維持20億規模募資上限和不超35名發行對象不變。

豆神教育不斷修改的定增引起了深交所的關注，深交所為此向豆神教育發了兩次問詢函。認為豆神教育募投項目實施主體尚處于業績承諾期，要求豆神教育披露募投項目的具體建設內容、子模塊的運營模式及盈利模式、語文項目募資使用資金與此前方案存在差距的原因、募資后資金缺口能否支持后續建設費用等。

在深交所壓力下，豆神教育5月19日以“資本市場環境變化、公司自身實際情況、發展規劃、融資環境等因素”為由宣布終止定增方案，并向深交所申請撤回申請文件，擇機啟動新的發行方案。

此次定增失敗，使豆神教育的大語文發展戰略進展受阻，定增籌資償還銀行貸款的計劃也因此受影響。撤回定增申請后，豆神教育股價大幅下挫，5月19日-21日連續三日下跌，累計跌幅近15%，豆神教育股價隨即跌至2013年底以來的最低位，市值僅剩下50多億元。

此次問詢函中，除上述問題之外，大股東股權變動也成為了深交所關注重點。問詢函指出，豆神教育控股股東、實際控制人池燕明持有公司12.43%股份，第二大股東竇昕持有公司8.39%股份。豆神教育曾公告稱，竇昕計劃在2020年11月13日起至2021年5月12日期間增持公司股份，增持數量為不低于600萬股且不超過1200萬股。

針對上述情況，監管要求補充披露截至回函日竇昕的股份增持進展，包括增持時間、數量、金額等，是否完成增持承諾。同時，監管還要求說明公司控制權是否穩定，以及擬采取的維持控制權穩定性的措施。

對此，豆神教育回復稱，截至本回函日，池燕明已減持公司股份600萬股，占公司總股本的0.69%，其減持計劃尚未結束。竇昕已于2021年5月11日通過大宗交易增持公司股份600萬股，占公司總股本的0.69%，增持金額為3600萬元。竇昕增持公司股份計劃已結束，其增持承諾已完成。公司實際控制人、第一大股東池燕明持股1.02億股，占公司總股本的11.74%，公司第二大股東竇昕持股7887.30萬股，占公司總股本的9.08%。

截至目前，池燕明與竇昕的持股比例具有一定的差距，池燕明為公司現任董事長且推薦了半數以上的董事人選，池燕明可以通過股東大會、董事會及經營管理層實現對公司及主要控股子公司日常經營的實際控制，公司的控制權較為穩定。

在回復函中，對于業績“洗大澡”的質詢，豆神悉數以政策變動和疫情沖擊為緣由否認了相關質疑。但豆神也承認了資金緊張的困境，為此不得不變賣資產、壓縮成本。定增失敗，意味著竇昕掌舵的計劃再度推遲。

當前，持續虧損，資金短缺;前期瘋狂并購，子公司商譽頻頻爆雷;政策趨嚴，合規路充滿未知;定增告吹，市場對其的期待已然縮水……“靴子”還遠未落地。