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停牌近三個(gè)月，萬(wàn)科A(000002)今日公告，深圳地鐵集團(tuán)與萬(wàn)科3月12日舉行戰(zhàn)略合作備忘錄簽約儀式，宣布達(dá)成戰(zhàn)略合作意向。

萬(wàn)科擬主要以新發(fā)行股份方式，收購(gòu)深圳地鐵集團(tuán)所持有的目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)；同時(shí)雙方建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，將依托“軌道+物業(yè)”模式，緊密合作，共同發(fā)展，以深圳為起點(diǎn)，逐步實(shí)現(xiàn)向珠三角乃至全國(guó)其他重點(diǎn)城市的拓展。

此前重組進(jìn)展公告頻頻提及的“潛在交易對(duì)手”終于亮相，萬(wàn)科繼與安邦牽手之后再勝一局，寶能系會(huì)否“投子告負(fù)”？

注入地鐵上蓋物業(yè)項(xiàng)目

根據(jù)萬(wàn)科公告，萬(wàn)科將購(gòu)買(mǎi)地鐵集團(tuán)持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)，相關(guān)目標(biāo)公司主要資產(chǎn)為地鐵上蓋物業(yè)項(xiàng)目，初步預(yù)計(jì)交易規(guī)模介于400億~600億元之間。萬(wàn)科主要以向地鐵集團(tuán)定向增發(fā)股份的方式支付對(duì)價(jià)。

盡管此次公告并未透露具體的交易標(biāo)的和戰(zhàn)略合作的計(jì)劃細(xì)節(jié)，亦未確定新發(fā)行股份的總體規(guī)模、每股價(jià)格、向地鐵集團(tuán)發(fā)行股份的數(shù)量，但基本可以確定，未來(lái)雙方將依托“軌道+物業(yè)”模式，通過(guò)聯(lián)合開(kāi)發(fā)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

據(jù)了解，深圳地鐵集團(tuán)是深圳市屬大型國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，截至2015年12月，總資產(chǎn)2411億元，凈資產(chǎn)1504億元。目前，深圳市軌道交通共投入運(yùn)營(yíng)5條線路178公里。其中地鐵集團(tuán)運(yùn)營(yíng)管理的4條線路158公里，2016年還將開(kāi)通3條新線共107公里。

深圳地鐵集團(tuán)依托快速發(fā)展的城市軌道交通網(wǎng)絡(luò)，通過(guò)軌道交通上蓋運(yùn)作物業(yè)開(kāi)發(fā)，目前已擁有地鐵上蓋物業(yè)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目10個(gè)，分布于前海蛇口自貿(mào)區(qū)、深圳灣超級(jí)總部基地以及福田、龍華等深圳市各重要發(fā)展區(qū)域，總建筑面積約500萬(wàn)㎡，產(chǎn)品涵蓋住宅、商業(yè)、寫(xiě)字樓、酒店等多種業(yè)態(tài)，均為大規(guī)模城市綜合體項(xiàng)目。

2014年，萬(wàn)科獲得與深圳地鐵集團(tuán)的合作機(jī)會(huì)，成功參與深圳紅樹(shù)灣項(xiàng)目開(kāi)發(fā)。紅樹(shù)灣項(xiàng)目位于深圳市中心區(qū)最優(yōu)質(zhì)的地段，這一項(xiàng)目也被視為萬(wàn)科轉(zhuǎn)型城市配套服務(wù)商的標(biāo)桿之作。

“如果說(shuō)紅樹(shù)灣項(xiàng)目是我們合作的序曲，那么從今天開(kāi)始，我們將共同演奏城市配套服務(wù)商的全新交響樂(lè)。”王石在3月12日的簽約戰(zhàn)略合作儀式上說(shuō)。

“軌道+物業(yè)”組合

深圳地鐵集團(tuán)是國(guó)內(nèi)有較強(qiáng)盈利能力的地鐵公司，這歸功于深圳地鐵集團(tuán)創(chuàng)造性提出的“軌道+物業(yè)”模式，即通過(guò)上蓋物業(yè)及地下空間與軌道交通同步規(guī)劃、同步設(shè)計(jì)、同步建設(shè)，將沿線物業(yè)增值最大限度地轉(zhuǎn)化成為軌道交通企業(yè)的內(nèi)部效益，形成自我造血、良性循環(huán)的可持續(xù)發(fā)展良好機(jī)制。

根據(jù)《深圳市地鐵集團(tuán)有限公司十二五規(guī)劃》，深圳地鐵在三期工程中，深圳地鐵集團(tuán)對(duì)7、9、11號(hào)線工程采用了創(chuàng)新的BT模式建設(shè)，回購(gòu)期為3年：政府先以開(kāi)發(fā)資源注入資本金，深圳地鐵集團(tuán)通過(guò)銀團(tuán)貸款、債務(wù)融資工具等方式為地鐵建設(shè)融資，待軌道建設(shè)即將完成時(shí)再啟動(dòng)物業(yè)開(kāi)發(fā)，待開(kāi)發(fā)完成后，深圳地鐵集團(tuán)獲得物業(yè)開(kāi)發(fā)收益，并進(jìn)行BT支付。

根據(jù)這個(gè)模式，深圳地鐵集團(tuán)軌道交通三期工程于2012年四季度動(dòng)工開(kāi)建，計(jì)劃于2016年完工，物業(yè)開(kāi)發(fā)在2014年啟動(dòng)，2015年至2017年將會(huì)是物業(yè)開(kāi)發(fā)取得收益的高峰段。

根據(jù)測(cè)算，到2015年，深圳地鐵集團(tuán)計(jì)劃獲得土地開(kāi)發(fā)權(quán)物業(yè)面積累計(jì)達(dá)到281.53萬(wàn)平方米，物業(yè)開(kāi)發(fā)銷(xiāo)售及經(jīng)營(yíng)收入累計(jì)為329億元，利潤(rùn)總額累計(jì)達(dá)到257億元；物業(yè)管理總面積達(dá)到514萬(wàn)平方米以上，接管項(xiàng)目達(dá)到12個(gè)，累計(jì)物業(yè)管理收入達(dá)到4.05億元。預(yù)計(jì)2016年至2017年，物業(yè)開(kāi)發(fā)的收入將達(dá)到峰值，據(jù)估算，物業(yè)開(kāi)發(fā)的收入將達(dá)300億元左右；物業(yè)管理的收入將在2015年的基礎(chǔ)上每年增長(zhǎng)20%。

考慮到地鐵建設(shè)巨大的投資規(guī)模和資金成本，實(shí)現(xiàn)這一模式的關(guān)鍵在于上蓋物業(yè)能否在充分體現(xiàn)地段價(jià)值的基礎(chǔ)上，盡快順利實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回流。因此，“軌道+物業(yè)”模式對(duì)于上蓋物業(yè)的開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)和銷(xiāo)售回款能力具有相當(dāng)高的要求。

深圳地鐵集團(tuán)董事長(zhǎng)林茂德表示，未來(lái)五到十年，深圳軌道交通將迎來(lái)快速發(fā)展，在加快地鐵建設(shè)的同時(shí)必須創(chuàng)新合作方式、完善“軌道+物業(yè)”模式，才能更好地抓住這一特殊歷史機(jī)遇、實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展。

“深圳地鐵集團(tuán)以‘經(jīng)營(yíng)地鐵，創(chuàng)造城市發(fā)展空間’為企業(yè)使命，萬(wàn)科以‘城市配套服務(wù)商’為發(fā)展定位，在推動(dòng)城市建設(shè)方面，我們有著共同的追求。”王石表示。

寶能系出局？

2015年7月6日， 在A股股票市場(chǎng)大幅震蕩的背景下，為穩(wěn)定市場(chǎng)信心，萬(wàn)科發(fā)布了100億元回購(gòu)計(jì)劃，9月18日公司實(shí)施首次回購(gòu)。截至回購(gòu)期限結(jié)束日，萬(wàn)科回購(gòu)A股股份數(shù)量為0.12億股，占公司總股本的比例為0.113%，支付總金額為1.6億元。

正當(dāng)萬(wàn)科回購(gòu)計(jì)劃遲遲未動(dòng)之時(shí)，寶能系旗下前海人壽頻頻買(mǎi)進(jìn)萬(wàn)科股票，并與鉅盛華結(jié)成一致行動(dòng)人，四次舉牌萬(wàn)科A。

萬(wàn)科同日披露的2015年年報(bào)顯示，截至去年底，姚振華執(zhí)掌的寶能系(鉅盛華及其一致行動(dòng)人)合計(jì)持有萬(wàn)科A股股份26.81億股股，占公司股份總數(shù)的24.26%，為公司的第一大股東。

去年11月起，安邦大舉吃進(jìn)萬(wàn)科股票，截至停牌前，安邦間接持有萬(wàn)科A股6.83億股，占公司總股份的比例為6.18%。

寶能系與安邦在去年末上演了輪番增持的戲碼。2015年12月18日，寶能系持股量距第五次舉牌僅一步之遙，萬(wàn)科于午間果斷停牌，并發(fā)布重組停牌公告。隨后不久，萬(wàn)科便與安邦結(jié)成同盟。

停牌期間，王石、郁亮四處奔走，最終覓得一潛在交易對(duì)手，而今日公告正式公開(kāi)了白衣騎士身份，雙方已經(jīng)簽署合作協(xié)議。如此一來(lái)，寶能系在取得前期優(yōu)勢(shì)之后，卻已然連敗兩局。

不過(guò)，向深圳地鐵集團(tuán)定增也有一定的難度。萬(wàn)科的章程顯示，發(fā)行股份屬特別決議，須經(jīng)出席股東大會(huì)的三分之二以上同意才能通過(guò)。考慮到寶能系已經(jīng)有24.26%的股份，如果以王石為代表的管理層需要靠增發(fā)來(lái)抵抗收購(gòu)，就需要保證72.78%(=24.26%×3)的投票率，同時(shí)除去寶能的每一個(gè)股東都要支持增發(fā)。寶能系會(huì)否“投子告負(fù)”仍未可知。

萬(wàn)科顯然還留有“后手”。萬(wàn)科今日公告還稱，公司除與地鐵集團(tuán)繼續(xù)談判之外，還在與其他潛在對(duì)手方進(jìn)行談判和協(xié)商。

好戲還在后頭。3月17日，萬(wàn)科將召開(kāi)2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，相關(guān)公告稱將討論是否繼續(xù)停牌一事，有關(guān)事項(xiàng)或?qū)⒃诖髸?huì)進(jìn)一步明確。