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上海外灘地王之爭和解

告終和解不僅讓復星國際守住了自家門口的必留地，讓其直接參與到上海國際金融中心的建設中，還能直接在家門口實現“蜂巢城市”的建設理念；同時，SOHO中國也能獲得穩定的資金流，為其后續戰略轉型提供了一個新的機會，可謂雙贏。

黃浦區小東門街道，可以說，這是上海灘的黃金地段之一。因老城廂(上海特定的區域概念，被稱為“上海的根”)環城10扇門之一的“小東門”而得名的這片區域，地理位置優越，東臨黃浦江，南接陸家浜路，西鄰豫園城隍廟，北靠新開河外灘。

安靜地在大馬路上繞小東門街道走一圈，既可以感受到這片區域的現代氣氛，也能感受到一絲當年忙碌、繁華的舊上海氣息。11月19日，《國際金融報》記者來到小東門，看到了當年的農副產品交易中心，也看到了上海老街和各式各樣的小店。同樣的，還能看到一座幾年前不曾見到的高聳建筑物——上海外灘國際金融服務中心。

“我不知道那棟大樓是做什么的?！痹谛|門街道一間小鋪面購買飲料時，《國際金融報》記者隨機提問了一位柜員，她給出了如下答復，“散步的時候，偶爾會走到那邊?？雌饋砗軞馀?。”

或許，再詢問其他人，他們會給出相同的答案。但未來，上海灘的居民們或許更能感受到這座服務中心帶來的各種“高大上”的項目氣息——據一些資料介紹，外灘金融中心定位為“外灘金融集聚帶首個‘城市國際會客廳’，匯聚金融、商業、旅游、文化、藝術等多種功能，涵蓋企業會館、企業總部、購物中心、藝術中心及精品酒店等業態”。

看著這座氣派的建筑物，回想起曾經發生在它身上的那場激烈的項目股權紛爭，一種不真實感油然而生。

被稱為“上海灘新地標”的上海外灘國際金融服務中心，前身是黃浦區小東門街道574及578地塊，即極為受人關注的上海外灘8-1地塊。這個地塊，一度聚集了復星國際集團有限公司(下稱“復星”)、SOHO中國有限公司(下稱“SOHO中國”)、上海證大置業有限公司(下稱“上海證大”)、綠城中國控股有限公司(下稱“綠城”)，也一度從“和和氣氣”到“撕破臉皮”。

但最終，外灘8-1地塊最主要的爭奪方復星和SOHO中國還是以和解收場。日前，《國際金融報》記者再次就該地塊的問題詢問當事雙方，得到的是“請查詢我們的公告”等頗為低調的回復，完全感受不到幾年前那樣劍拔弩張的氣氛。

近日，復星國際有限公司在香港證券交易所(下稱“港交所”)發布公告稱，2011年12月29日、2012年5月30日、2013年4月24日及2015年9月23日公司發布了有關上海外灘8-1地塊訴訟的信息，“本集團接獲由上海市高級人民法院(下稱‘上海高院’)發出日期為2015年11月5日與相關訴訟有關的民事判決書，上海高院準許浙江復星商業發展有限公司(下稱‘浙江復星’)放棄全部訴訟請求并撤銷上海市第一中級人民法院(2012)滬一中民四(商)初字第23號民事判決。該判決為終審判決”。

同日，SOHO中國也在港交所發出公告稱，2015年11月5日，上海市高級人民法院就法院訴訟發出上訴判決，該上訴判決(與本集團有關者)包括：批準浙江復星放棄于一審中提出的針對上海長燁(SOHO中國旗下子公司)、上海長昇(SOHO中國旗下子公司)、證大五道口及綠城合升的所有訴訟請求；撤銷中國上海市第一中級人民法院發出的審訊判決((2012)滬一中民四(商)初字第23號)；由浙江復星承擔案件受理費，即一審及二審各自分別為人民幣381.4533萬元的費用。

和解后，SOHO中國獲得了資金，復星如愿獲得了“家門口”的一塊地及重要的外灘金融中心項目。從和睦到紛爭，再到最終和解，這中間，不止是雙方多重智慧的較量，也是諸多利益糾葛的一次集中釋放。而圍繞“優先購買權”的爭議，也將納入商業和法律的經典案例。

源起

2010年2月1日，頂著“百億地王”光環的“金融地塊”——外灘8-1地塊，在上海東昌路的房地產大廈舉行競拍會。出人預料，在競拍環節，獨立競買人證大置業上演“蛇吞象”，以92.2億元的高價拍走，創下了全國單價地王的記錄，至今無人能打破。

從證大置業競拍一結束，市場就不斷有傳聞稱，復星一直在覬覦外灘8-1金融地塊?！皩嶋H上，當時的競拍現場，幫老戴(證大集團董事長戴志康)舉牌子的就是郭廣昌(復星集團董事長)。”一位業內人士此前對《國際金融報》記者回憶，“所以，后來復星參與外灘8-1地塊的建設，一點都不奇怪。因為當時競拍現場，就顯示出了苗頭。”

“當時，復地集團聯合體的出價更高，但因為是綜合評分制，不光按價格高低說了算?！眳⑴c該項目競拍的一位復星人士曾在2012年底對《國際金融報》記者說，“最終，證大置業成為‘新地王’。當時有一個情況是：上海證大賬上僅有5億元現金，我們的賬面現金高達47億元?！?/p>

據了解，當時競拍要繳納92.2億元的資金，當時要分兩期支付，各46億元?；仡櫘敃r媒體的報道，一些市場人士的確在質疑證大置業的資金能力。

最終，如市場所預料，對于外灘8-1地塊，證大隨后減持了65%的股權，以95.7億元的價格將股權售予包括復星國際在內的三家公司(另兩家是綠城中國和上海磐石，后者為證大子公司)。至此，復星、證大、綠城中國及磐石分別持有外灘地塊項目公司——上海海之門房地產投資管理公司(下稱“海之門”)的50%、35%、10%以及5%的股權。

對此，按復星上述人士2012年底的說法，2010年4月25日，復星同意對證大“施以援手”。據證大與復地(復星子公司)簽署的合作協議，復星應證大要求，同意通過復地與證大、綠城和磐石(證大旗下子公司)共同在上海設立一家合資公司。在這家注冊資金為10億元的公司中，證大將擁有50%的股權，綠城擁有10%的股權，磐石擁有10%，而復地的股比被控制在30%。

“僅依靠合資公司的注冊資本，證大的資金缺口無法彌補。在同時制訂的股東貸款方案中，證大和復地都需要向合資公司提供股東貸款。盡管股份比例只有30%，但復地向合資公司提供了17億元的貸款，占股東貸款總額的48%?！鄙鲜鋈耸空f。

上述說法始終未被其他當事方進行正面回應，但確定的事實是，復星真正參與到了外灘8-1地塊的建設中。

紛爭

不過，2011年12月29日SOHO中國的一則公告打破了原先的平衡：“旗下全資附屬公司上海長燁從綠城中國、上海證大和上海磐石手中以40億元的價格收購外灘8-1地塊50%的股權?！币簿褪钦f，在外灘8-1地塊的股權構架中，復星國際和SOHO中國各占50%。

矛盾就此誕生。在經歷了一些“復星霸道”、“SOHO中國搞突然襲擊”等口水戰后，復星和SOHO中國不得不對簿公堂——2012年11月29日，復星與SOHO中國的官司在上海一中院開庭審理。

按復星上述人士此前的說法，為了收購證大和綠城持有50%的股權，“證大給復星最后開的價是42.5億元。就在復星評估這個42.5億元時，SOHO中國宣布簽約40億元收了另一半股份”。上述復星人士說，“當時對方都沒有告知我們這件事，就臨時開了個股東大會。復星的董事代表(復地是證大置業的股東之一)投了反對票，但于事無補?！?/p>

在2012年11月29日的庭審中，復星方代理律師強調，SOHO中國忽視了復星與證大的“頂層協議”約定(“母協議”)。復星律師認為，據“母協議”，雙方約定了須經過“對方書面同意”，才能進行權利義務轉讓，SOHO中國受讓股權的行為沒有得到復星的同意。

后來，這被媒體解讀為“優先購買權”之爭。在復星看來，優先購買權的存在，讓證大置業一旦想出售項目公司剩余的股權，應優先出售給復星。但對此，潘石屹曾在一封郵件中回應說，“復星在媒體上大談《母協議》，這個《母協議》是根本不存在的，復星你能拿出《母協議》讓大家看看嗎？”

SOHO中國的辯護律師在當天的庭審中回應，復星提出的“優先認購權”不存在，因為“優先權”只針對“海之門”(外灘8-1地塊項目公司)，此前由復星國際、上海證大、綠城及上海磐石分別持有50%、35%、10%和5%股權，但該案不涉及海之門。

彼時，有法律專家對《國際金融報》記者解釋：“從《公司法》角度，優先認購權使用的范圍只能針對一家公司，但不能涵蓋這家公司旗下的子公司或關聯公司。不過，從SOHO中國的操作手法看，他們確實運用了‘商業策略’，即復星是與證大置業達成的協議，SOHO中國買的卻是項目公司海之門的股權?！?/p>

變化

2013年4月23日，《國際金融報》記者輾轉獲得的上海市第一中級人民法院(下稱“一中院”)民事判決書顯示，浙江復星在一審中勝訴，被告方——上海長燁投資管理咨詢有限公司(SOHO中國旗下子公司)、浙江嘉和實業有限公司(綠城集團旗下子公司)、上海證大置業有限公司、上海長昇投資管理咨詢有限公司(SOHO中國旗下子公司)、杭州綠城合升投資有限公司、上海證大五道口房地產開發有限公司之間的股權交易“侵害了股東的優先購買權”，且交易確認無效，屬于“以合法形式掩蓋非法目的”。

對于上述判決結果，證大集團董事長戴志康曾對《國際金融報》記者作出簡短回應，“官司將會繼續打下去。”

果不其然，2013年9月23日，二審在上海高院開庭。與之前相比，事情出現了微妙變化：與一審時不同，SOHO中國成為惟一的上訴方，綠城中國和證大置業未出現在訴訟名單中。

更微妙的變化是：不管有沒有訴訟的存在，復星都已掌握外灘8-1地塊項目建設的實質主導權。因為復星已將“地基的澆筑已經完成，2013年底甚至可能會初步有個輪廓出來”。

“2014年，在參加復星的一次會議時，還向嘉賓和媒體提供了外灘金融服務中心的項目模型。”一位業內人士對《國際金融報》記者說，“當時，大家都能猜到，SOHO中國在這個項目上，雖然實質性還可能擁有50%的所有權，但其實，已失去了絕對控制力?！?/p>

有趣的是，在2014年11月，當潘石屹在上海重點打造的凌空SOHO項目舉行揭幕儀式時，他在一如既往對媒體笑臉相迎，并真誠交流的同時，郭廣昌卻在媒體事先不知道的情況下，悄悄出現在了凌空SOHO項目的現場，甚至被一些媒體抓拍了細節。

“和解”這個詞，立刻出現在了業內人士的腦海中?！凹姞幉粫倮^續下去了。”有人說。

而在一個月前的媒體報道中，2014年10月15日9點38分，在復星集團總裁汪群斌、復星地產控股總裁徐曉亮的見證下，上海外灘新地標——外灘金融中心·BFC最后一根鋼梁吊裝就位，四年來幾度沉浮的該項目終于完成了結構工程封頂。

和解

和預想一樣，紛爭已久的“外灘地王之爭”最終以和解收場。

11月9日，復星發布公告，就有關外灘8-1法律訴訟的結果分別發布公告。復星公告稱，其基于自身商業目的的考慮，不再認為SOHO中國損害了復星對于海之門50%股權的優先購買權，認可SOHO中國附屬子公司長燁公司、長晟公司、嘉和公司及證大置業公司之間就證大五道口公司和綠城公司股權收購所達成的交易?；诖?，復星表示放棄其在一審中提出的全部訴訟請求。

上海市高級人民法院認為，復星的該行為不違反法律法規的禁止性規定，對此予以準許。鑒于此，當事人之間在相關訴訟中的爭議已經不復存在，原審判決可予撤銷。復星將承擔一審及二審的案件受理費各381.45萬元。

同策房產咨詢有限公司研究總監張宏偉表示：“復星國際主動撤訴表示兩者在私底下已經達成和解方案，而且主要原因是SOHO中國之前已然退出了上海外灘地王項目的爭奪。”

在此之前的9月23日，SOHO中國與復星國際雙雙發布公告，SOHO中國向復星國際旗下中國浙江復星商業發展出售證大外灘100%股權，交易代價包括84.93億元，其中包括向SOHO中國清償貸款連應付利息共約45.85億元。這意味著，SOHO中國正式退出，而復星全盤接手了這個項目。媒體日前還報道稱，項目已完成結構封頂，計劃于2016年竣工。

“SOHO中國拿錢，復星國際拿地，兩方和解，如今訴訟案的終結相當于形式上的最終確認?！币拙友芯吭褐菐熘行难芯靠偙O嚴躍進表示。

和解，不僅讓復星國際守住了自家門口的必留地，讓其直接參與到上海國際金融中心的建設中，還能直接在家門口實現“蜂巢城市”的建設理念。同時，SOHO中國也能獲得穩定的資金流，在轉型備受質疑的現在，這對該公司頗為重要。數據顯示，SOHO中國今年上半年實現營業額僅為3.93億元，同比下降約92%，實現公司權益股東應占核心純利約7200萬元，同比下降約94%。

值得玩味的是，潘石屹還在微博上稱，“各位股東和投資者：外灘8-1項目終于有了結果，回籠資金50.85億元?！逼溲酝庵獠浑y讀出：這種結果我們賺了。

在把上海外灘地王出讓給復星國際后，SOHO中國持有現金額度已接近150億元。從目前來看，潘石屹正忙著利用這些現金加速其2017年在全國布局17萬個SOHO 3Q座位，做全球第一短租商的“雄心”。

但在嚴躍進看來，復星也沒有虧。對于復星國際來說，目前開發的主動權又得以掌握，符合其此前拿地開發的初衷，這也使得復星在外灘上有了標桿性項目，后續能夠成為復星業務收入的一個重要來源。對于SOHO中國來說，放棄意味著獲取了財務自由的權力，這為SOHO中國后續戰略轉型也提供了一個新的機會。

具體到外灘項目來看，實際上項目的具體運營并沒有停滯，當時一個項目一分為二，進行獨立的建筑商承包，基本上運作過程甚至招商過程都沒有停滯，所以這樣一個結果是皆大歡喜的。對于合作的雙方來說，本質上說明商業合作中依然需要朝著共贏的模式演進，而非單純的口水戰或訴諸法律。