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新浪財(cái)經(jīng)訊 11月5日消息，昨日晚間，中安消公告回復(fù)上交所審核公司重組意見函，并將于今天復(fù)牌，其中，中安消實(shí)控人涂國(guó)身至少增持2億元。

而這家上市公司則是首批回歸的中概股之一。2005年，九鼎企業(yè)集團(tuán)(深圳)有限公司通過反向收購(gòu)登陸美國(guó)納斯達(dá)克OTCBB市場(chǎng)上市，更名為中國(guó)安防，隨后轉(zhuǎn)板紐交所。2011年9月，中國(guó)安防退市，掌門人涂國(guó)身攜公司借殼上交所老八股之一的飛樂股份，3.7億凈資產(chǎn)最終交易估值28億，并于今年3月更名。

隨后的6月29日，中安消停牌籌劃重大事項(xiàng)。10月21日，中安消公布6.4億元收購(gòu)4家公司計(jì)劃。中安消董秘付欣獨(dú)家對(duì)話新浪財(cái)經(jīng)，詳解中安消從中概股回歸到資產(chǎn)重組的歷程，并明晰公司未來規(guī)劃路徑。

中概股回歸“誘惑”：溢價(jià)

如今中概股私有化熱潮還在繼續(xù)，雖相比上半年國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)“人氣”高漲的時(shí)候有所冷卻，但“中概股回歸是個(gè)趨勢(shì)，因?yàn)閲?guó)內(nèi)外市盈率差異還是比較大?！备缎肋@樣對(duì)新浪財(cái)經(jīng)表示，國(guó)內(nèi)的融資、并購(gòu)現(xiàn)在正如火如荼。

2011年9月，于紐交所上市的中國(guó)安防退市，回國(guó)借殼飛樂股份登陸上交所。據(jù)付欣透露，當(dāng)時(shí)他們急于回歸的原因是：“股價(jià)在美國(guó)被大幅低估，僅有4-5倍市盈率。我們股價(jià)最高的時(shí)候30多美金，私有化的時(shí)候4塊多，6塊多價(jià)格回來，等于是溢價(jià)了百分之幾十，但還是有股民不滿，尤其是套在高位的股民，甚至還遭遇到了多數(shù)股民訴訟?！?/p>

中概股私有化潮淡化之后，不少公司愿意以相近市盈率“平價(jià)”回歸，對(duì)此付欣解釋“平價(jià)”是個(gè)誤區(qū)?！霸谥袊?guó)十幾倍(市盈率)，在美國(guó)十幾倍，你得看是不是同一個(gè)資產(chǎn)，我們從美國(guó)撤回來，在中國(guó)上市，中間交叉只有兩家子公司。”

另外，他還提示了一種變化，很多上市公司做公開發(fā)行的時(shí)候是十幾倍市盈率，但是二級(jí)市場(chǎng)上存在溢價(jià)，在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)平穩(wěn)的時(shí)候遇到連續(xù)漲停，可能就要五六十倍、七八十倍的市盈率了。“一般回來還會(huì)有個(gè)配套融資，相當(dāng)于一個(gè)小型IPO，我們當(dāng)時(shí)是1:0.25，只能配套融資25%的現(xiàn)金，而現(xiàn)在是1：1，相當(dāng)于配套融資100%現(xiàn)金。”

6.4億元收購(gòu)4家公司：閉環(huán)與延伸

在剛更名后僅3個(gè)月，中安消即停牌籌劃重大事項(xiàng)。而后10月21日，其公布了重組方案：中安消擬通過支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買澳門衛(wèi)安100%股權(quán)、深圳迪特100%股權(quán)、深圳威大100%及飛利泰100%股權(quán)股權(quán)，交易價(jià)格分別為2.49億元(澳門幣)、5066萬元、2..6億元和1.33億元，合計(jì)約6.38億元。其中，飛利泰采用收益法的評(píng)估增值達(dá)913%。

而籌劃事項(xiàng)前的4月，中安消剛剛投資近9億元收購(gòu)衛(wèi)安1公司。如此頻繁與大手筆的資本運(yùn)作背后，究竟是何用意？

據(jù)付欣介紹，從海外戰(zhàn)略布局考慮，澳門衛(wèi)安本身即是他們境外安保業(yè)務(wù)的延伸，主要在于澳門賭場(chǎng)、銀行、名勝古跡、大型企業(yè)等人力安保服務(wù)；深圳迪特主要做海外產(chǎn)品銷售，客戶以沃爾瑪?shù)却笮蜕坛瑸橹鳎阕髦邪蚕a(chǎn)品的渠道公司。

至于國(guó)內(nèi)的增值，來自于昆明飛利泰與深圳威大。他透露，收購(gòu)前者目標(biāo)直指“西南區(qū)布點(diǎn)、彌補(bǔ)區(qū)域空白”，因?yàn)轱w利泰是云南省領(lǐng)先的指揮中心企業(yè)。后者則是中安消突破進(jìn)軍生命安全領(lǐng)域的平臺(tái)入口，同時(shí)也增加了業(yè)務(wù)的協(xié)調(diào)性，因?yàn)樯钲谕髮儆谥腔坩t(yī)療領(lǐng)域。

“這不是跨界?！痹诟缎揽磥恚麄兪召?gòu)深圳威大之后，具備總包資質(zhì)，重心在于醫(yī)院安防系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，醫(yī)院建好后，會(huì)有安防、消防、弱電、強(qiáng)電、智能化、信息化，以及專業(yè)手術(shù)科室的建設(shè)、醫(yī)療設(shè)備采購(gòu)等等需求。

“原先，消防、安防我們能做，但其他東西都做不了，包括專業(yè)醫(yī)療設(shè)備的采購(gòu)、醫(yī)療科室的建設(shè)。在行業(yè)內(nèi)做專業(yè)分包的時(shí)候，知道深圳威大這家公司，就想并購(gòu)它之后成為一個(gè)產(chǎn)業(yè)閉環(huán)，那我們就不僅僅是一個(gè)專業(yè)工程商，而是一個(gè)總承包商。對(duì)業(yè)務(wù)規(guī)模和附加值是個(gè)很大的提升?！?/p>

付欣透露，他們會(huì)將這新興業(yè)務(wù)拓展到線上醫(yī)療、移動(dòng)醫(yī)療，在香港和深圳建立兩個(gè)安保平臺(tái)，一個(gè)在國(guó)內(nèi)，一個(gè)在國(guó)外，線上平臺(tái)與線下實(shí)體公司達(dá)成互動(dòng)。

問詢：股權(quán)質(zhì)押、收購(gòu)估值、業(yè)績(jī)承諾

中安消的重組方案并非毫無波折，10月30日晚間，他們就收到了上交所審核公司重組意見函，直指其股權(quán)質(zhì)押、收購(gòu)標(biāo)的估值等問題。

意見函指出，澳門衛(wèi)安的股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)， 且澳門衛(wèi)安、深圳迪特及飛利泰存在被交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方大額資金占用的情形等。對(duì)此，中安消昨晚公告回復(fù)稱，公司將于2015年11月30日前完成所持澳門衛(wèi)安的股權(quán)質(zhì)押解除手續(xù)，澳門衛(wèi)安的交易各方將于2015年12月31日前完成交割手續(xù)；至于大額資金占用，中安消均已承諾在標(biāo)的交割前的11月25日償還占用資金。

付欣對(duì)新浪財(cái)經(jīng)解釋，當(dāng)初他們收購(gòu)澳門衛(wèi)安的時(shí)候，采取了國(guó)外常用的并購(gòu)貸款，因此涉及到了股權(quán)質(zhì)押，但解押的時(shí)間安排已經(jīng)明確；另外，這些標(biāo)的均為非上市體系，跟大股東涉及資金往來也很正常。

值得注意的是，中安消并購(gòu)標(biāo)的公司凈利潤(rùn)和收入的增長(zhǎng)率波動(dòng)劇烈。比如，飛利泰2013年和2014年凈利潤(rùn)分別為54萬元、96萬元，但2015年上半年即暴增至375萬元。

另外，深圳威大提供醫(yī)療領(lǐng)域的系統(tǒng)集成服務(wù)，2015年收入增長(zhǎng)率為145%，但此后5年該比例均在30%以下。而其2014

年度凈利潤(rùn)為-55.63 萬元，當(dāng)年計(jì)提了金額約 587.59 萬元的壞賬減值損失。

對(duì)此付欣提出，這是業(yè)務(wù)環(huán)境變化導(dǎo)致的。以深圳威大為例，評(píng)估出其2014年可實(shí)現(xiàn)700萬到800萬左右扣非后的凈利潤(rùn)，但前兩年因?yàn)樾l(wèi)生系統(tǒng)的調(diào)整，很多項(xiàng)目推遲，今年收入對(duì)應(yīng)的訂單其實(shí)屬于2013－2014年。“今年本身訂單也特別多，協(xié)同效應(yīng)更明顯，中安消技術(shù)剛剛并購(gòu)?fù)昃秃炗喠藢幭囊粋€(gè)2.5億的訂單?！?/p>

另一方面，在國(guó)內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)遭遇了大幅波動(dòng)之后，標(biāo)的物收購(gòu)估值是否收到影響？

“當(dāng)時(shí)預(yù)測(cè)到市場(chǎng)會(huì)有一波大調(diào)整，我們就決定用現(xiàn)金購(gòu)買，如果用發(fā)行股份的方式，隨著市場(chǎng)波動(dòng)可能會(huì)出現(xiàn)賬面上的浮虧。標(biāo)的資產(chǎn)的市盈率按評(píng)估來，最開始談的時(shí)候價(jià)格是15倍以上，最后經(jīng)過調(diào)整是13倍左右。”

付欣說道，他們當(dāng)時(shí)的負(fù)債率不高，可以接受現(xiàn)金支付形式，同時(shí)他們也用銀行的貸款做杠桿，全面以賬面資金支付會(huì)影響現(xiàn)金流和資本運(yùn)作需求，后期他們將以公司發(fā)債的形式繼續(xù)募集資金。

市值潛力：大安全生態(tài)鏈 安防服務(wù)目標(biāo)占比70%以上

中安消的“野心”，是成為全亞洲甚至全世界最好的安保公司。本次6.4億的并購(gòu)重組即為其“大安全的生態(tài)鏈”鋪路。

付欣介紹，“大安全”主要分為工業(yè)安全、信息安全和生命安全，而常規(guī)的安防就是三類：安防制造，安防系統(tǒng)集成和安防服務(wù)，均屬于工業(yè)安全的產(chǎn)業(yè)鏈。

按照中安消的規(guī)劃，他們會(huì)將所有的產(chǎn)業(yè)集中在一個(gè)平臺(tái)，藍(lán)海切分到國(guó)內(nèi)和國(guó)外。國(guó)內(nèi)還未打開，個(gè)別上市公司在提供安防服務(wù)，但是并沒有規(guī)模?！拔覀兿Ｍ?wù)越做越大，占比約70%~80%，安防集成占比20%，安防制造占比百分之幾就足夠了?！蓖瑫r(shí)，他們并購(gòu)智慧醫(yī)療概念的深圳威大來進(jìn)軍生命安全領(lǐng)域。

而國(guó)外市場(chǎng)，他們剛剛走到香港、澳門、泰國(guó)，未來將沿著一帶一路主線逐漸向外拓展?！氨热缛A為去了泰國(guó)，我們會(huì)告訴他，我們是泰國(guó)比較優(yōu)秀的公司，有安保的經(jīng)驗(yàn)，第二，我是有中資背景的企業(yè)，能夠提供量身定做安保服務(wù)?！?/p>

當(dāng)然，付欣承認(rèn)，快速打入海外市場(chǎng)需要并購(gòu)。一是安防服務(wù)需要品牌，海外管理人團(tuán)隊(duì)成熟；再是現(xiàn)在擁有一個(gè)較好的海外并購(gòu)條件，國(guó)內(nèi)市盈率遠(yuǎn)高于國(guó)外，他們能夠通過國(guó)內(nèi)上市公司資金實(shí)力，或者通過發(fā)行股份的手段注入。

不過，從付欣的表述中新浪財(cái)經(jīng)獲知，他們并不將市值管理放在首位，他們第一考慮把業(yè)績(jī)做好，用以帶動(dòng)市值增長(zhǎng)。“未來產(chǎn)品和集成服務(wù)能賣到國(guó)外，甚至為國(guó)外企業(yè)提供安防運(yùn)營(yíng)服務(wù)才是他們的目標(biāo)，如果做到這一步，市值空間自然增加。”

財(cái)報(bào)顯示，中安消今年上半年公司凈利潤(rùn)為1.09億元，同比增長(zhǎng)42.86%，三季度凈利潤(rùn)1.6億同比增長(zhǎng)259.49%。

“我們手頭有足夠的訂單，只要按時(shí)按量完成，基本上能保證業(yè)績(jī)；第二，我們也在不斷開拓市場(chǎng)，通過收購(gòu)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)；第三，安防行業(yè)趨勢(shì)是向大企業(yè)靠攏，我們能做一般民營(yíng)公司提供不了的大項(xiàng)目承接，比如政府、金融、學(xué)校、教育等，商業(yè)地產(chǎn)會(huì)慢慢減少，當(dāng)然常規(guī)項(xiàng)目也會(huì)針對(duì)性選擇，保證回款周期?！?新浪財(cái)經(jīng) 許旻 發(fā)自上海)