1月6日,山西證監局發布公告,馬明海、李暉因內幕交易新開普遭行政處罰,沒收馬明海、李暉違法所得2159.03萬元,并處以4318.05萬元罰款。
值得注意的是,該內幕消息涉及2019年螞蟻金服全資子公司上海云鑫創業投資2億元入股新開普,2.5億元增資完美數聯的事件。山東海利房地產實控人馬明海通過同學新開普董事長楊某國知道了該內幕信息,和其戀人李暉一起交易新開普股票,共計投資6442.29萬元,獲利2159.03萬元。
據證監會調查,53歲的馬明海與52歲的李暉關系密切,兩人在詢問筆錄中的經常居住地一致,在同一公司任職。同時,二人電話聯系頻繁,資金往來金額較大,且馬明海的證券賬戶由李暉管理、操作,馬明海中銀國際證券開戶資料其他聯系人為李暉。聽證會上,雙方稱是戀愛關系。但是,二人在申辯意見中稱兩人不存在配偶關系,兩人家庭獨立、經濟獨立、從未一起居住、李暉是馬明海公司的財務總監。
行政處罰決定書顯示,2018年8月10日,新開普董事長楊某國帶隊赴杭州浙江螞蟻小微金融服務集團股份有限公司(支付寶的母公司,簡稱螞蟻金服),與螞蟻金服副總裁、支付寶總裁倪某軍等會面,主要討論雙方的業務合作以及下一步的投資合作。
當年8月30日,螞蟻金服副總裁紀某帶隊對新開普進行了考察,與楊某國等進行會談,會議內容涉及“完美校園”的業務推進及拓展匯報;業務合作方向和投資方案;螞蟻金服投資新開普和完美數聯(北京)科技有限公司(以下簡稱完美數聯)等事項。
隨后雙方推進了一系列合作事宜,9月6日,螞蟻金服向新開普發送投資完美數聯的保密協議;9月19日,螞蟻金服投資經理孔某仁帶隊赴鄭州與新開普楊某國等會談合作事宜;9月21日,螞蟻金服將核心條款清單、投資評估資料清單等發送給新開普。隨后持續推進上述合作事宜;10月30日,楊某國帶隊赴杭州與螞蟻金服副總裁紀某、投資經理孔某仁等會談合作事宜;11月6日,確定上市公司股份交割定價原則、比例等范圍;11月9日,討論螞蟻金服對完美數聯的投資金額和占股比例;11月15日,確認通過協議轉讓方式受讓上市公司股東部分股份的具體事項及完美數聯估值范圍;12月12日至2019年1月5日,由螞蟻金服確定的中介機構對新開普等目標公司開展盡職調查,對相關協議進行討論。
直到2019年1月7日晚間,新開普披露與螞蟻戰略合作的事宜,發布了如下公告:①《關于公司股東簽署股份轉讓協議的提示性公告》:公司實際控制人楊某國等共八名股東擬轉讓6.28%的股份給螞蟻金服的全資子公司上海云鑫創業投資有限公司(以下簡稱上海云鑫)。本次轉讓完成后,公司控股股東、實際控制人仍為楊某國;②《關于上海云鑫創業投資有限公司增資完美數聯(北京)科技有限公司暨關聯交易的公告》:上海云鑫擬出資人民幣25,000萬元對新開普持股85.71%的子公司完美數聯增資,增資完成后,新開普持有60%股權,上海云鑫持有30%股權,天維恒瑞持有10%股權;③《關于公司、公司控股子公司與上海云鑫創業投資有限公司簽署業務合作框架協議的公告》:上海云鑫與新開普、完美數聯簽署業務合作框架協議,共同打造基于“教育信息化2.0”為核心的校園服務和教育服務。
據山西證監局披露,2019年1月7日晚間,新開普披露的事項,在信息公開前屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第三項、第一項及第八項規定的內幕信息,其中第七十五條第二款第一項所涉事項為第六十七條第二款第三項規定的情形。內幕信息敏感期為2018年8月10日至2019年1月7日。楊某國為新開普董事長,在上述事項推進中參與、討論并決策,屬于2005年《證券法》第七十四條第一項規定的法定內幕信息知情人。
山西證監局認為,作為楊某國的同學,馬明海、李暉的交易行為明顯異常,與內幕信息高度吻合。李暉賬戶2018年10月8日轉入20萬元,轉入當天即買入。馬明海賬戶在2018年10月22日至12月27日共轉入7950萬元,其中10月22日至11月6日轉入2500萬元,大額連續集中買入“新開普”1408.48萬元。11月7日至15日馬明海賬戶轉入2,200萬元,買入3348.98萬元,11月27日至12月27日,馬明海賬戶持續大額買入“新開普”1491.79萬元,12月26日至28日,李暉賬戶買入“新開普”173.90萬元。以上兩賬戶資金變化、買入行為與內幕信息的形成、變化及公開時間高度吻合,與馬明海和楊某國聯絡接觸時點高度吻合,交易行為明顯異常。關于交易習慣,馬明海賬戶在2018年10月之前曾反復交易新開普但是交易數量較小,在2018年10月22日至2019年1月7日共交易15種股票、基金,其中新開普買入金額6249.25萬元,占內幕信息敏感期內買入股票總額的92.49%;李暉賬戶12月26日至28日買入新開普的資金大部分為虧損賣出其他股票的資金,其中10只股票是虧損約177.17萬元賣出,類似大額虧損賣出多只股票買入一只股票的行為在李暉賬戶歷史交易記錄中未有過,且10月8日至12月28日只買入新開普一只股票。
證監局表示,對兩人內幕信息及形成時間的認定并無不當。2018年8月10日,新開普董事長楊某國帶隊赴杭州與螞蟻金服副總裁、支付寶總裁倪某軍等會面,主要討論了雙方的業務合作和下一步的資本合作,雙方對內幕信息所涉及事項已經開始動議。本案中,上海云鑫增資完美數聯、新開普股東轉讓股權給上海云鑫及新開普等與上海云鑫簽署業務框架協議均是新開普與螞蟻金服開展業務合作及投資合作推進的事項,符合2005年《證券法》關于內幕信息的規定,且基于螞蟻金服的市場地位,上述事項均會對公司股價造成較大影響。另外,當事人申辯意見中提到的已經在新開普官網和國泰君安分析報告中公開的合作非本案內幕信息所涉及的事項。
此外,山西證監局也表示,馬明海在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人楊某國有通訊聯絡和見面接觸,具有獲取內幕信息的途徑,且現有證據足以證明內幕信息敏感期內馬明海與楊某國進行多次聯絡。綜合全案事實、證據,馬明海、李暉不能對前述明顯異常的交易行為作出合理說明,亦不能提供證據排除內幕交易,山西證監局認定其構成內幕交易具有充分的事實和法律依據。
山西證監局責令馬明海、李暉依法處理非法持有的證券,沒收馬明海、李暉違法所得2159.03萬元,其中,馬明海承擔2115.51萬元,李暉承擔43.52萬元,并處以4318.05萬元罰款,其中馬明海承擔4231.02萬元,李暉承擔87.03萬元。