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滴滴公司“協議控制”浮出水面

然而，小桔科技并非滴滴的“真身”。在香港，有一家名為“小桔科技香港有限公司”的外商投資企業，其在北京全資投資的北京嘀嘀無限科技發展有限公司，其注冊資本達到56000萬元人民幣，法定代表人為程維，滴滴早期的投資人王剛、朱嘯虎也是嘀嘀無限的董事成員。同時，在天津市市場主體信用信息公示系統中還可以查詢到一家名為滴滴(中國)科技有限公司的注冊公司，該公司注冊資本達到20000萬美元，法定代表人為程維，公司高層信息中，柳青等人的名字赫然在列。這兩家體量比小桔科技大得多的公司，注冊地都在香港，這樣的結構和資本設置，使得滴滴公司疑似“VIE結構”逐漸浮出水面。

據介紹，VIE模式是指境外注冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的VIE(可變利益實體)。

公開消息顯示，小桔科技香港有限公司的控股方是一家注冊在開曼群島的離岸公司Xiaoju Science and Technology Limited(簡稱“小桔科技開曼公司”)，程維、王剛以及滴滴早期投資人朱嘯虎是該公司董事。同時，滴滴(香港)科技有限公司則是由一家注冊于英屬維爾京群島的離岸公司CHEERING VENTURE GLOBAL LIMITED(簡稱“維爾京CVG公司”)控制。維爾京CVG公司早在2013年8月已正式取得了滴滴香港前身——大黃蜂(香港)資訊技術有限公司的實際控制權。這也就是說，滴滴中國的唯一股東，是由原“大黃蜂”相關公司演變而來(大黃蜂更早以前被快的合并)。

而另一家名為小桔快智(Xiaoju Kuaizhi Inc)的公司，或許是小桔科技開曼公司、維爾京CVG共同投資的產物。這是一家注冊在開曼群島的離岸公司，在外媒報道時多使用小桔快智的名稱。去年，一嗨租車出售小桔快智的股權予以套現;高瓴資本也與小桔快智的投資者進行接洽，計劃增持公司股份。還有消息稱，屆時滴滴會以小桔快智的公司名稱上市。

小桔快智成立的時間并不算早，小桔是小桔科技的代稱，快智是原快的公司“快智科技”的代稱，這說明，這家公司成立于滴滴、快的合并后。

文/本報記者 溫婧 供圖/視覺中國

滴滴的7輪融資

從公開資料來看，滴滴公司目前已經進行了7輪融資。

A輪|滴滴成立于2012年，完成了A輪融資，融資金額為300萬美元。

B輪|2013年4月份，接受了騰訊的B輪投資，投資金額為1500萬美元。

C輪|2014年1月，完成C輪融資，獲得總金額高達1億美元。

D輪|同年，獲得D輪融資，融資金額超7億美元。

E輪|2015年2月14日，滴滴、快的合并，獲E輪融資。

F輪|兩個月后，完成F輪融資的消息，領投方是中投和平安。

最新：2016年6月，宣布完成新一輪45億美元股權融資。本輪除股權投資外，招商銀行還將為滴滴牽頭安排達25億美元的銀團貸款，中國人壽對滴滴進行了20億元人民幣(約3億美元)的長期債權投資。這也意味著，滴滴本輪融資的實際總額高達73億美元。到兩個月后，滴滴、優步宣布合并。合并后，新公司估值超過350億美元。

財經焦點

滴滴VIE結構是為海外上市？

多名業內人士據此分析，滴滴現在所用的應是VIE(可變利益實體)模式。滴滴早期投資人朱嘯虎也曾在一篇自述中提到，滴滴“做VIE海外架構需要時間”，這似乎證明了滴滴公司確實使用了VIE結構。

如果滴滴使用VIE結構為真的話，那么滴滴公司的做法可能如下：一、程維、王剛等滴滴公司管理團隊在開曼群島設置了兩個離岸公司，分別是小桔科技開曼公司和維爾京CVG公司。二、小桔科技開曼公司、維爾京CVG與私募、風投及其他的股東，再共同成立了小桔快智;由于小桔快智是共同投資的結果，因此一旦滴滴準備上市，很有可能將小桔快智作為上市的主體。三、小桔科技開曼公司和維爾京CVG公司再分別在香港設立殼公司，分別是小桔科技相關有限公司和滴滴(香港)科技有限公司，前兩個公司分別持有后兩者100%的股權。四、兩個香港公司再設立一個或多個境內全資子公司(WFOE)，包括嘀嘀無限、滴滴中國等。五、該WFOE與國內運營業務的實體簽訂一系列協議，達到享有VIE權益的目的，同時符合國外的法律法規。

事實上，VIE可變結構是中概股上市時很常用的一種方式。據不完全統計，從2000年至今，通過VIE模式實現境外上市的內資企業約有250家。包括新浪、阿里巴巴、百度、騰訊、搜狐、世紀佳緣等在海外上市的互聯網公司都采用了該結構。

那么為什么這些企業不采用直接上市的辦法，而要采用VIE結構呢?根據中國證監會《關于企業申請境外上市有關問題的通知》(證監發行字【1999】83 號)的規定，海外直接上市企業財務上須滿足“四五六條款”，即擬上市企業凈資產不少于 4 億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于 6000 萬元人民幣，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于 5000 萬美元。而包括滴滴在內的諸多互聯網企業，其財務報表連年處于虧損狀態，互聯網企業想要直接在海外上市的確不容易。同時，對于互聯網等企業，國家對外商的投資額也有限定要求。

根據華泰聯合證券給出的報告，VIE結構實際上相當于“造殼”，這種模式具有很強的操作性。“這種方式可以使國內企業構造出比較滿意的殼公司，并且可以減少支付給殼公司的成本和降低收購失敗的風險，上市環節的費用相對較低。與此同時，又可以避開海外直接 IPO 上市中遇到的問題。”

雖然滴滴一直給予否認，但關于滴滴計劃在2017年登陸美國納斯達克上市的傳聞依然頻頻傳出。