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搶公章風(fēng)波之后的哈爾濱廣廈學(xué)院。 （王瑞鋒/圖）

一個民辦高校在歷經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓后引發(fā)了搶印章風(fēng)波。錯綜復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)關(guān)系背后，民辦教育權(quán)的轉(zhuǎn)讓，投資人的回報(bào)，現(xiàn)行法律均無明確規(guī)定。

已提交全國人大常委會審議的民辦教育促進(jìn)法修正案（草案），首次對民辦學(xué)校作出分類，民辦學(xué)?？勺灾鬟x擇登記為非營利性或者營利性法人。

一個創(chuàng)辦15年的民辦高校，在迎來第6任“老板”時，引發(fā)了搶奪風(fēng)波。

2015年7月24日，哈爾濱廣廈學(xué)院，五十多人翻越大門進(jìn)入主樓，讓開鎖公司打開學(xué)校辦公室的保險(xiǎn)柜，取走了學(xué)校財(cái)務(wù)印章證照。

次日，學(xué)校主樓門前的一份公告顯示，廣廈學(xué)院臨時理事會議決議免除校黨委書記、執(zhí)行院長劉慧荔的一切行政職務(wù)。

劉慧荔認(rèn)為，學(xué)校的投資舉辦人通過層層轉(zhuǎn)讓教育舉辦權(quán)獲利，最終一家企業(yè)通過收購舉辦人股權(quán)的形式控制學(xué)校，屬于買賣辦學(xué)許可。學(xué)校管理方拒絕這家企業(yè)入駐學(xué)校，由此引發(fā)了上述強(qiáng)行入校事件。

2003年9月1日，《中華人民共和國民辦教育促進(jìn)法》施行。截至2013年底，全國共有各類民辦學(xué)校16.98萬所，在校生4078萬人。民辦學(xué)校如何“買賣”，能否營利等基本問題，法律依然模糊，使得民辦教育在資本運(yùn)作的過程中滋生各種亂象。

2015年8月27日，全國人大常委會第一次審議民辦教育促進(jìn)法修正案（草案），開始正面回應(yīng)這些問題。

層層轉(zhuǎn)讓

廣廈學(xué)院2000年組建成立，最初的投資舉辦人是大慶廣廈房地產(chǎn)公司，后變更為其下屬企業(yè)中科俊泰投資公司。據(jù)黑龍江城源會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，8年時間，兩家企業(yè)共投資5333萬元，進(jìn)行前期校園基本建設(shè)。

2008年9月，北京北科昊月科技有限公司（以下簡稱“北科昊月”）以1.93億元的價(jià)格，從中科俊泰投資公司手中購買了廣廈學(xué)院80%舉辦權(quán)。

2014年2月，因北科昊月無法償還北京聯(lián)想之星創(chuàng)業(yè)投資公司的2億元借款，北京市第一中級法院裁定，對北科昊月持有的廣廈學(xué)院80%舉辦權(quán)進(jìn)行拍賣。北京華夏聯(lián)合汽車網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（屬于聯(lián)想控股全資子公司，以下簡稱“華夏網(wǎng)絡(luò)”）以2.24億元的價(jià)格競得。

教育舉辦權(quán)能否進(jìn)行拍賣，民辦教育促進(jìn)法并沒有明確規(guī)定。教育學(xué)者熊丙奇擔(dān)心，舉辦權(quán)的拍賣轉(zhuǎn)移會對辦學(xué)產(chǎn)生一定的負(fù)面影響。而廣州市教育研究院副調(diào)研員、民辦華美學(xué)校校長陳峰認(rèn)為，從公司法的角度看，企業(yè)因債務(wù)拍賣舉辦權(quán)沒有問題，“舉辦權(quán)雖然包含著舉辦人的辦學(xué)意愿，但拍賣舉辦權(quán)其實(shí)拍賣的是舉辦權(quán)背后的所有權(quán)和收益權(quán)?！?/p>

2014年7月，教育部批復(fù)同意廣廈學(xué)院80%舉辦權(quán)由北科昊月變更為華夏網(wǎng)絡(luò)持有。

兩個月之后，聯(lián)想控股股份有限公司申請將華夏網(wǎng)絡(luò)持有的廣廈學(xué)院80%舉辦權(quán)內(nèi)部調(diào)整到北京杏壇管理咨詢有限公司（以下簡稱“北京杏壇”）名下，理由是華夏網(wǎng)絡(luò)的業(yè)務(wù)與教育無關(guān)，應(yīng)該“由專業(yè)的人做專業(yè)的事”。北京杏壇是聯(lián)想控股新成立的公司，注冊資本2.24億，股東為北京弘毅同人顧問中心和弘毅至誠投資公司（同屬聯(lián)想集團(tuán)）。這一申請同樣獲得了支持。2015年1月16日，教育部批復(fù)同意廣廈學(xué)院80%舉辦權(quán)由華夏網(wǎng)絡(luò)變更為北京杏壇。

廣廈學(xué)院執(zhí)行院長劉慧荔說，作為知名企業(yè)的聯(lián)想集團(tuán)，其下屬企業(yè)成為學(xué)校舉辦人，作為學(xué)校管理方他們十分支持配合，“利用企業(yè)知名度，有利于學(xué)校招生。”2014年暑期招生，學(xué)院管理方計(jì)劃在招生宣傳中打“聯(lián)想”的旗號，但未獲得聯(lián)想方面許可。

就在教育部批復(fù)同意“內(nèi)部調(diào)整”的一個月后，2015年2月16日，北京杏壇的兩個股東（弘毅同人和弘毅至誠）與北京北方投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“北投集團(tuán)”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以2.6億元價(jià)格將北京杏壇100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北投集團(tuán)。此前一天，北京杏壇委任的學(xué)校理事會五名理事全部辭職。

資本運(yùn)作

劉慧荔參與了廣廈學(xué)院創(chuàng)建并一直被聘任為執(zhí)行院長，自認(rèn)為為辦學(xué)傾注了大量心血。她說，此前聯(lián)想負(fù)責(zé)債權(quán)清收項(xiàng)目負(fù)責(zé)人林盛曾許諾，聯(lián)想控股將調(diào)動旗下產(chǎn)業(yè)資源支持辦學(xué)，加大對學(xué)院投入，不會出售舉辦權(quán)。

對此，林盛予以否認(rèn)。他告訴南方周末記者，聯(lián)想控股此前從未涉足教育領(lǐng)域，因?yàn)閭鶆?wù)糾紛被動獲得廣廈學(xué)院舉辦權(quán)后，計(jì)劃開拓教育板塊，因此2014年5月專門成立了北京杏壇，“我們希望聘請專業(yè)的人來管理學(xué)校，這期間與北投集團(tuán)取得了聯(lián)系。”

為何北京杏壇獲得舉辦權(quán)之后，又匆匆轉(zhuǎn)讓給北投集團(tuán)？林盛說，那是因?yàn)槁?lián)想控股當(dāng)時要在香港上市，有關(guān)機(jī)構(gòu)要求盡快處理歷史遺留賬務(wù)問題，是企業(yè)戰(zhàn)略布局需要?！捌髽I(yè)只辦一個學(xué)院也顯得不倫不類，正好北投集團(tuán)有意收購?！?/p>

北投集團(tuán)旗下共擁有民辦學(xué)校十余所。2014年12月，北投集團(tuán)以收購公司股份的方式，獲得銀川學(xué)院舉辦權(quán)。

為何北投集團(tuán)熱衷收購股權(quán)，而非通過舉辦權(quán)轉(zhuǎn)讓占有學(xué)校？參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判的林盛說，股權(quán)買賣按照公司法進(jìn)行，法律規(guī)范完善對接審批簡易，而舉辦權(quán)轉(zhuǎn)讓則要按照民辦教育促進(jìn)法，涉及部門多審批程序復(fù)雜。

以劉慧荔為代表的學(xué)校管理方認(rèn)為，以收購股權(quán)方式占有學(xué)校，這屬于變相出賣學(xué)校舉辦權(quán)。

廣東教育學(xué)院民辦教育研究中心主任張鐵明認(rèn)為，收購享有教育舉辦權(quán)企業(yè)的全部股權(quán)，在法律上并無不妥，“需要教育部門協(xié)助辦理舉辦權(quán)轉(zhuǎn)移，即由北京杏壇轉(zhuǎn)移給北投集團(tuán)。”

2015年7月17日，黑龍江省教育廳召開專家論證會，認(rèn)定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，雖然形式上杏壇公司仍為廣廈學(xué)院的舉辦者，但實(shí)際上舉辦者權(quán)益已經(jīng)全部轉(zhuǎn)給了北投集團(tuán)，因此建議教育主管部門按照舉辦者變更程序予以審查。

不過，同樣參與此次論證會的黑龍江省民辦教育學(xué)會回復(fù)南方周末記者，最終教育部的答復(fù)是，杏壇公司身份沒有發(fā)生變更，而是公司內(nèi)部的股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓，“其行為受現(xiàn)行民商法律調(diào)整，民辦教育促進(jìn)法并無相關(guān)要求”。

盡管教育部兩次批示，舉辦權(quán)由北科昊月變更為華夏網(wǎng)絡(luò)，由華夏網(wǎng)絡(luò)調(diào)整為北京杏壇。獲得舉辦權(quán)的公司應(yīng)當(dāng)?shù)浇逃兔裾块T辦理舉辦人、法定代表人證件和印鑒變更手續(xù)。但目前北投集團(tuán)對外使用的證件、印鑒、法定代表人名章，仍然是北科昊月的證件印鑒。

因此，學(xué)校管理方堅(jiān)持要求，在辦理手續(xù)備案之前，拒絕北投集團(tuán)進(jìn)駐學(xué)校。由此引發(fā)了7月24日搶奪財(cái)務(wù)章事件。

已經(jīng)辭職的理事會成員召開臨時理事會，決定免去劉慧荔一切行政職務(wù)，同樣引起不滿。

林盛表示，相關(guān)變更手續(xù)已經(jīng)提交，但因?yàn)橹锌瓶√┡c北科昊月的另外一起官司，民政部門凍結(jié)了北科昊月的證件章照，因此無法辦理。

（李伯根/圖）

質(zhì)押爭議

更加波折的是，工商資料顯示，2015年7月6日，北投集團(tuán)將北京杏壇公司質(zhì)押給杭州銀行北京中關(guān)村支行進(jìn)行貸款，出質(zhì)金額2.24億元。

廣廈學(xué)院財(cái)務(wù)處一名前負(fù)責(zé)人表示，北投集團(tuán)在杭州銀行中關(guān)村支行開設(shè)了學(xué)校賬戶，2015年9月中旬，北投集團(tuán)要求學(xué)校財(cái)務(wù)處將7000萬轉(zhuǎn)到該賬戶上，遭到阻止，“翻墻進(jìn)校搶奪財(cái)務(wù)章，就是為了開設(shè)學(xué)校賬戶?！?/p>

北投集團(tuán)拒絕接受南方周末記者采訪。

劉慧荔認(rèn)為，北京杏壇名下的資產(chǎn)只有廣廈學(xué)院的舉辦權(quán)，質(zhì)押給銀行，無異于變相質(zhì)押了學(xué)校和教育舉辦權(quán)。擔(dān)保法規(guī)定，學(xué)校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團(tuán)體的教育設(shè)施、醫(yī)療衛(wèi)生設(shè)施和其他社會公益設(shè)施不得抵押。

教育舉辦權(quán)能否質(zhì)押，也是學(xué)界討論的重點(diǎn)。教育學(xué)者熊丙奇同樣擔(dān)心，民辦學(xué)校作為獨(dú)立的法人，質(zhì)押享有舉辦權(quán)的企業(yè)是把學(xué)校資產(chǎn)混同為企業(yè)資產(chǎn)。

廣州市教育研究院副調(diào)研員陳峰分析認(rèn)為，以公司名義質(zhì)押是順理成章的，但涉及教育舉辦權(quán)的質(zhì)押并無具體規(guī)定，“銀行看中的應(yīng)該是教育舉辦權(quán)中的收費(fèi)權(quán)，因?yàn)槊磕昕梢允杖W(xué)費(fèi)，風(fēng)險(xiǎn)小資金足，打了擦邊球。”

廣廈學(xué)院目前在校生8000多人，學(xué)費(fèi)住宿費(fèi)每年收費(fèi)9000萬左右。“刨除辦學(xué)成本，每年還有3500萬左右的辦學(xué)盈余，按規(guī)定應(yīng)當(dāng)用于教育投入?！眲⒒劾笳f。

麻煩不止于此，還有歷史遺留問題。

北科昊月的投資人來自外企柏瑞投資、凱雷亞洲和商智龍基金（以下簡稱“外方投資人”）。外方投資人委托律師發(fā)布的說明函顯示，2008年至2011年間，外方投資人向北科昊月及其下屬的廣廈學(xué)院等三所院校投入約1.1億美元。外方投資人認(rèn)為，他們是北科昊月和廣廈學(xué)院的重大債權(quán)人。

2013年初，由于北科昊月違約，外方投資人依據(jù)合同向香港國際仲裁中心提起仲裁。2015年8月，香港國際仲裁中心裁決，裁定北科昊月、廣廈學(xué)院返還投資人本金6000萬美元并支付利息。

模糊法律

哈爾濱廣廈學(xué)院錯綜復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，一名民辦教育機(jī)構(gòu)投資人用“一團(tuán)亂麻”形容。這名投資人認(rèn)為根源上與民辦教育促進(jìn)法的各項(xiàng)規(guī)定“不明不白”有關(guān)，“關(guān)鍵是關(guān)于投資人能否收益”。

民辦教育促進(jìn)法第五十一條規(guī)定，“民辦學(xué)校出資人可以從辦學(xué)結(jié)余中取得合理回報(bào)。取得合理回報(bào)的具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。”但在具體實(shí)踐操作中，教育主管部門一般不批準(zhǔn)出資人要求取得合理回報(bào)。

廣廈學(xué)院的學(xué)校章程也規(guī)定，出資人不要求合理回報(bào)。張鐵明認(rèn)為，讓企業(yè)投資人成為一分錢不掙的慈善家，既不可能也不合理。

多數(shù)研究者認(rèn)為，作為逐利的企業(yè)，如果無法獲取合理回報(bào)，就會通過辦學(xué)的政策優(yōu)惠、關(guān)聯(lián)交易等獲得利潤，“如用教育用地違規(guī)開發(fā)房地產(chǎn)，這對于民辦學(xué)校來說并不少見”。

劉慧荔稱，廣廈學(xué)院最初的投資人曾占用學(xué)校10萬平方米的土地開發(fā)了十七棟商服樓，獲利1.5億元左右。南方周末此前報(bào)道，民辦學(xué)校海南工商職業(yè)學(xué)院曾在校園違規(guī)開發(fā)商品樓13棟，涉及金額20億元（詳見南方周末2015年7月30日《校園里栽樓》）。

相對于高風(fēng)險(xiǎn)的校園房地產(chǎn)開發(fā)，轉(zhuǎn)讓、買賣教育舉辦權(quán)同樣是企業(yè)獲利一種方式。

以廣廈學(xué)院為例，按照黑龍江城源會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，投資人中科俊泰和北科昊月原始投入資金共8600余萬元，中科俊泰2008年以1.93億的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給北科昊月80%舉辦權(quán)。聯(lián)想控股以2.24億價(jià)格拍賣競得80%舉辦權(quán)，最終轉(zhuǎn)手給北投集團(tuán)價(jià)格達(dá)2.6億元。

從事民辦教育研究31年的張鐵明注意到，北京和廣東已經(jīng)出現(xiàn)專門“買賣”學(xué)校的教育投資集團(tuán)，“這些集團(tuán)把學(xué)校買過來，對其加以全面包裝和提升，再將學(xué)校整體出讓以獲取利益。”由于民辦教育促進(jìn)法沒有明確規(guī)定，張鐵明認(rèn)為應(yīng)當(dāng)積極規(guī)范引導(dǎo)。

在地方立法方面，廣東省走在前列。2010年，廣東省人大常委會審議通過了《廣東省實(shí)施辦法》，明確提出民辦學(xué)校舉辦權(quán)可以轉(zhuǎn)讓和買賣。

2015年8月27日，全國人大常委會審議民辦教育促進(jìn)法修正案（草案），首次對民辦學(xué)校作出分類，規(guī)定“民辦學(xué)?？梢宰灾鬟x擇，登記為非營利性或者營利性法人”。

不過，張鐵明建議，如果分類營利與非營利法人，應(yīng)當(dāng)實(shí)行5年的緩沖期對實(shí)施效果進(jìn)行觀察，并允許地方制定差異化的實(shí)施辦法。

正當(dāng)各方為繁蕪復(fù)雜的舉辦權(quán)進(jìn)行爭奪博弈時，2015年10月29日，廣廈學(xué)院的學(xué)生也發(fā)起了抗議。這源于一節(jié)就業(yè)指導(dǎo)課要求學(xué)生售賣面膜和大米，業(yè)績銷量和成績捆綁。學(xué)生們認(rèn)為，無人顧及他們的利益。

資料鏈接：民辦教育促進(jìn)法修正案（草案）部分條文

（第十八條新增）民辦學(xué)?？梢宰灾鬟x擇登記為非營利性或者營利性法人。

（第三十七條第一款修改）民辦學(xué)校收取費(fèi)用的項(xiàng)目和標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)辦學(xué)成本、市場需求等因素確定，并向社會公示。其中，非營利性民辦學(xué)校收費(fèi)的管理方式，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定；營利性民辦學(xué)校的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)行市場調(diào)節(jié)，由學(xué)校自主決定。

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