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繼分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)之后，又一家中概股公司將以更加新穎的分拆借殼方式回歸A股。而美元基金現(xiàn)身其中，則將令中概股回歸這出大戲更加精彩紛呈。

日前，停牌已三個月的萬里股份發(fā)布進(jìn)展公告稱，公司11月13日與搜房控股、公司實(shí)際控制人劉悉承、IDG資本和瑞東資本簽署《合作框架協(xié)議》，擬重組收購搜房控股旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)作價不超過170億元，交易將構(gòu)成借殼。

顯然，與分眾傳媒先在美國市場退市、拆掉VIE結(jié)構(gòu)后借殼回A的做法不同，搜房控股則通過直接將部分資產(chǎn)裝入A股公司完成回歸。在業(yè)內(nèi)人士看來，搜房控股這一做法頗為創(chuàng)新，一旦成功實(shí)施，對于中概股回歸潮將起到助推作用。

分拆式回歸

根據(jù)公告，萬里股份將向搜房控股控制的公司發(fā)行股份，購買搜房控股擁有或控制的盈利能力較強(qiáng)的滿足有關(guān)監(jiān)管要求的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，配套募資擬由IDG資本、瑞東資本以及劉悉承三方認(rèn)購，用于重組后公司的業(yè)務(wù)發(fā)展。同時，劉悉承需將公司除貨幣資金外的原有全部資產(chǎn)及負(fù)債以現(xiàn)金收購的方式剝離。

優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)具體包括搜房控股旗下開展廣告營銷業(yè)務(wù)、研究業(yè)務(wù)及金融業(yè)務(wù)的子公司和相關(guān)資產(chǎn)，整體初步作價不超過170億元。

收購170億元體量的資產(chǎn)對市值僅50個億的萬里股份而言，無疑是“蛇吞象”。本次重組構(gòu)成借殼上市，重組完成后，搜房控股將控制萬里股份，持股比例應(yīng)不低于70%，莫天全成為公司新的實(shí)際控制人。

將上述資產(chǎn)裝入萬里股份后，搜房控股依然保留在紐交所的上市平臺，其新房、二手房電商等業(yè)務(wù)也將繼續(xù)放在美國上市公司體內(nèi)運(yùn)營。

“將互聯(lián)網(wǎng)金融等在國內(nèi)更受關(guān)注的板塊放入A股，搜房這一分拆做法頗為巧妙。相對于紐交所來說，A股市場對新興事物更加熱衷，給予的估值水平也更高?！蹦郴ヂ?lián)網(wǎng)行業(yè)分析人士稱。

面對美好的前景，搜房控股這種分拆上市的道路卻并非一馬平川?？此贫氵^了整體拆VIE架構(gòu)這一復(fù)雜過程，但是，因分拆本身夾雜著各種利益關(guān)系，在法律和監(jiān)管上的審核也并不明晰，其能否順利完成，還有相當(dāng)大的不確定性。

上述互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)分析人士認(rèn)為，目前已有分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)回A的案例，從目前情況來看，從美國資本市場退市、徹底拆除VIE架構(gòu)的做法，更容易獲得監(jiān)管部門的認(rèn)可。盡管過程繁瑣，耗時較長，但仍不失為較為穩(wěn)妥的辦法。

“搜房控股此次采用拆分的方式回歸A股，肯定要在操作流程、業(yè)務(wù)實(shí)施等方面有所創(chuàng)新。如果能順利完成，將給海外上市的中概股回歸提供一種新的思路。”上述互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)分析人士稱。

美元資本參與

除了拆分借殼外，此次搜房控股的回歸方案另有一個看點(diǎn)，即在配套融資方案中，此前鮮在A股露面的IDG資本等美元資本將現(xiàn)身。

根據(jù)方案，萬里股份本次重組募集配套資金約25億元至50億元，采用鎖價定向發(fā)行的方式募集，由IDG資本或其指定方、瑞東資本或其指定方，以及劉悉承或其他第三方認(rèn)購，用于重組后公司的業(yè)務(wù)發(fā)展。

公開資料顯示，IDG資本成立于1992年，在北京、上海、廣州、深圳、波士頓、硅谷等地均設(shè)有辦事處，為最早進(jìn)入中國市場的美國風(fēng)險投資公司之一。

從其此前業(yè)績來看，有著美元背景的IDG資本更擅長把國內(nèi)公司送至海外市場，包括此次有意拆分上市的搜房控股在內(nèi)，百度、小米、攜程、91無線等一眾國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)公司均曾獲得IDG資本的投資。

對于IDG資本此次出現(xiàn)在配套融資參與方名單中，上述互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)分析人士認(rèn)為，這或意味著美元基金有望在中概股回歸中扮演更加重要的角色?！坝捎诜N種因素影響，類似IDG資本、紅杉資本這樣的美元基金更加青睞海外市場，其投資的公司也大多赴美上市。隨著中概股回歸潮漸趨火熱，這些美元基金也自然希望更多地參與其中，分享互聯(lián)網(wǎng)公司登陸A股的盛宴?！?/p>

記者注意到，自分眾傳媒首開回歸之路后，大量中概股開始關(guān)注A股市場，并宣布私有化意向。就在今年6月，已有多達(dá)十?dāng)?shù)家中概股發(fā)布私有化相關(guān)公告，成為牛市中的特有現(xiàn)象。

這一火熱情況并未因牛市結(jié)束而終止。（記者邵好編輯邱江）

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