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11月02日訊

停牌近3個月后，鮑斯股份（300441）的重大資產重組終于揭開面紗。公司擬向柯亞仕、鑫思達、于紅、諾千金、卡日曲、法諾維卡和瑞海盛以發行股份及支付現金的方式購買其合計持有的阿諾精密100%股份，同時向控股股東鮑斯集團、太和東方增發募集配套資金3.72億元。公司股票將繼續停牌，待深圳證券交易所事后審核并發布修訂公告后另行通知復牌。

標的公司阿諾精密主營業務為數控機床用高效硬質合金刀具的設計、制造與銷售，以及刀具數控修復服務，是作為國內領先的金屬切削整體解決方案專業供應商。全部股權對價為4億元。其中，以發行股份方式支付對價的金額占交易總額的比例為34.37%，即1.37億元；以現金方式支付對價的金額占交易總額的比例為65.63%，即2.63億元。發行股份價格為41.52元/股，由于鮑斯股份實施了2015年半年度公積金轉增股本，發行價格相應調整為20.76元/股。

此外，鮑斯股份也將以同樣的價格向鮑斯集團和太和東方非公開發行股份募集不超過3.72億元資金,其中鮑斯集團認購2.7億元，太和東方認購1億元。配套募集資金將用于支付本次交易的現金對價部分（26250.40萬元）、標的公司“精密數控機床用高效切削刀具擴產項目”（8148.03萬元）和“研發中心項目”建設（1803.84萬元）以及支付相關中介費用等交易費用（1000萬元）。

如果配套資金的發行對象未按照《股份認購合同》的要求及時繳納相應的認購款的，鮑斯股份有權調整發行方案，向符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（QFII）、其他境內法人投資者和自然人等發行股份募集配套資金。

鮑斯股份與柯亞仕、鑫思達、于紅、諾千金、卡日曲、法諾維卡和瑞海盛簽署了《盈利預測補償框架協議》，盈利補償期間為本次交易實施完畢當年及其后兩個會計年度。具體金額將在出具關于阿諾精密的資產評估報告后正式確定，屆時鮑斯股份將與利潤承諾方另行簽署盈利預測補償協議。超額業績獎勵的分配比例由利潤承諾方自行協商確定。

鮑斯股份稱，通過本次交易并購阿諾精密，公司將在原有螺桿壓縮機核心業務的基礎上，進入高效硬質合金刀具制造領域，實現螺桿壓縮機和金屬切削業務“相輔相成、雙輪驅動”的發展戰略。