從廈門農商行撤回材料到大豐農商行上會被否，中小銀行的公司治理風險引發社會各界關注。
作為浙江省資產規模最小的城商行，湖州銀行股份有限公司(以下簡稱“湖州銀行”)的IPO之旅已逾兩年，但至今仍未上會接受審核。
資料顯示，湖州銀行于2020年1月首次遞交招股書，擬登陸上交所主板。該行于2021年6月收到證監會下發的IPO反饋意見文件，并于當年10月更新招股書，但此后再無新的進展。本次IPO，其保薦機構為中金公司，保薦代表人為程超、許佳。
作為頭部券商，中金公司于2021年12月在保薦聯想集團申請科創板上市過程中，未勤勉盡責對發行人科創屬性認定履行充分核查程序，主要依賴發行人提供的說明性文件得出結論性意見，相關程序及獲取證據不足以支持披露內容。由此其遭證監會采取監管談話的監督管理措施。
【概述】
報告期內(指2018年—2022年4月)，湖州銀行因違反國內監管規定而被監管部門處罰十余次，被罰金額合計超400萬元，案由包括虛增存貸款、信貸資金被挪用、流動資金貸款管理不到位、部分貸款違規用于歸還股東他行個人住房按揭貸款等。其中，該行先后兩次因代扣個稅問題被處罰，兩次因員工違規保管重要資料被處罰，均屬于因同一問題被重復處罰，其內控或存缺陷，整改不徹底。
此外，該行近3成公司存款來自關聯方城投集團及一致行動人，固定資產貸款重點流向政府基礎設施建設、水利建設、交通建設等項目，證監會質疑其存款業務對關聯方依賴較大，違規為地方政府提供債務融資支持。
7月25日，時代商學院就上述問題向湖州銀行發函詢問，但截至發稿仍未獲對方回復。
頻頻違規屢收罰單，現虛增存貸款亂象
內部治理缺位是導致大豐農商行上會被否的重要原因，而湖州銀行在內控管理方面似乎也并不出色。
1998年，湖州銀行的前身由湖州市原11家城市信用社和農村信用社、湖州市財政局、浙江絲得莉服裝集團等7家企事業單位共同發起設立。2010年3月，“湖州市商業銀行股份有限公司”更名為“湖州銀行股份有限公司”。
根據招股書，在清產核資基礎上，為符合《商業銀行法》注冊資本一億元的法定要求，湖州銀行將原應用于核銷各信用社不良資產部分(金額為3150.3萬元)予以沖回形成凈資產并折為集體股，2009年該部分股權實現轉讓，并將轉讓資金計入公司資產。
對此，證監會在反饋意見文件中要求該行說明，上述集體出資不足實質為虛增注冊資本，是否違反當時有效的《公司法》和《商業銀行法》的出資規定，是否影響公司后續合法有效經營;發行人需要承擔何種法律風險和后果;集體股權轉讓資金直至2019年才計入公司資產的原因，股權受讓方是否一直拖欠支付價款，或該資金是否一直被挪用。
除了涉嫌虛增注冊資本外，該行在報告期內還屢屢因違法違規行為而遭到監管機構處罰。
招股書顯示，2018年3月至2021年4月，湖州銀行因檢查不合規合計14次遭銀保監會、央行、外匯管理局等監管機構要求整改。
上述監管部門在檢查中發現/查證核實的問題包括信用風險仍未得到有效控制、公司治理結構不夠完善、治理機制建設滯后、關聯交易內部管理制度執行不到位、授信業務方面存在虛增存款、消費貸款入方式、P2P理財賬戶、貸款用途不真實、貸款三查不盡職、統計管理存在錯報的情形、統計歸類不準確、柜面業務和安保管理存在薄弱環節、重點領域信用風險突出、過度依賴政府背景類企業貸款與涉房貸款、市場定位與籌建承諾存在偏離等。
此外，反饋意見文件還披露，自2016年1月1月至招股說明書(首次披露的版本)簽署日，湖州銀行因違反國內監管規定而被國內監管部門處罰共計13宗，罰款金額合計340余萬元。
其中，2016年該行因未扣繳個稅被嘉興地稅局處罰28萬余元;2018年因公司未足額代扣個稅及申報繳納城鎮土地使用稅，被湖州市地稅局處罰72萬余元;2019年因公司貸款業務違規被湖州銀監分局處罰135萬元。另外，2017年和2019年該行因公司員工違規保管重要資料被銀監部門兩次處罰，合計55萬元。
2019年8月，銀保監會湖州監管分局出具《行政處罰決定書》(湖銀保監罰決字〔2019〕3號)，對湖州銀行虛增存貸款的行為處以罰款55萬元;對該行貸后檢查不盡職，部分信貸資金被挪用的行為處以罰款40萬元;對該行同業投資未嚴格比照自營貸款管理的行為，處以罰款40萬元。綜上，合并處以罰款135萬元。
另外，招股書還披露，湖州銀行城南支行于2004年取得湖州賽石經貿有限公司一處抵債房產，至今未處置，不符合《商業銀行法》《銀行抵債資產管理辦法》的相關規定。
針對該行先后兩次因代扣個稅問題被處罰、兩次因員工違規保管重要資料被處罰的情況，證監會在反饋意見文件中要求湖州銀行結合具體情況說明公司因同一問題被重復處罰的原因，是否因整改行為不到位不徹底，公司相關內控是否存在重大缺陷;違法違規行為是否有效整改到位，目前公司內控是否健全完善且有效執行，是否構成本次發行上市障礙。
時代商學院還發現，除了上述在招股書披露的違法違規行為外，今年4月，湖州銀行又兩度因違規違法行為遭銀保監會處罰，罰款金額合計100萬元。
據銀保監會公告，4月8日，銀保監會嘉興監管分局對湖州銀行嘉興分行罰款50萬元，主要違法違規事實包括貸后檢查不到位，對公信貸資金被挪作銀行承兌匯票業務保證金;流動資金貸款管理不到位，部分貸款違規用于歸還股東他行個人住房按揭貸款(嘉銀保監罰決字〔2022〕7號)。
同日，銀保監會嘉興監管分局對湖州銀行嘉興分行罰款50萬元，對違法行為直接負責人吳琛、李森雙雙給予警告，并處罰款5萬元，主要因違規辦理銀行承兌匯票業務(嘉銀保監罰決字〔2022〕8號)。
此外，反饋意見文件還顯示，報告期內，湖州銀行存在對債券實際持有意圖判斷有誤導致調減以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、應收款項投資和抵債資產及其減值準備計提調整、同業存單入賬科目不準確、債券投資及應收款項投資核算的固定收益類產品取得的收益入賬科目不準確、樂享存等產品的漏計息等計息規則錯誤導致計提的應付利息出錯、認購的資管計劃入賬不準確、其他資產和其他負債中的國際結售匯同時掛賬等情形。
從上述種種違法違規行為可看出，湖州銀行違法違規事項種類繁多，被罰金額巨大，對于同一違規問題整改不到位，該行內控制度或存在重大缺陷，公司治理機制建設滯后。
值得一提的是，湖州銀行作為一家城商行，經營業績甚至比不上省內鄰市的農商行。
2021年，湖州銀行僅實現營業收入22.68億元，凈利潤僅為8.45億元。同期，總部位于紹興市柯橋區的農商行“瑞豐銀行(601528.SH)”實現營業收入33.1億元，凈利潤12.95億元，該行總部所在地距湖州市僅100多公里。
經營規模偏小，內控問題頻發，公司治理制度屢遭監管層點名批評，湖州銀行該如何讓投資者信服其經營治理水平?
需注意的是，該行董事長吳繼平在任職湖州銀行前，并無任何金融機構任職履歷，缺乏相關金融機構風險管理經驗。
資料顯示，2004年至2015年6月，吳繼平先后任職安吉縣委副書記、湖州太湖旅游度假區黨委書記、湖州市南潯區委副書記、南潯區人民政府區長、南潯區人民政府黨組書記;2015年6月至今其任湖州銀行黨委書記，并于2018年9月至今任湖州銀行董事長、執行董事。
此外，該行行長于2020年9月發生過變更，原副行長方鋒杰接替應建國擔任行長一職。而方鋒杰于2009年2月至2020年9月一直擔任湖州銀行副行長一職。
從時間維度看，湖州銀行上述違規違法行為均發生在吳繼平和方鋒杰的任職期間。
近3成公司存款來自關聯方，關聯交易遭監管層質疑
湖州銀行的業務似乎也乏善可陳。
據大公國際資信評估有限公司(下稱“大公國際”)于7月13日發布的評級報告，2019年至2022年一季度，湖州銀行的利息凈收入分別為14.56億元、15.33億元、21.11億元、5.83億元，占當期營業收入的比重分別為83.06%、85.17%、93.08%、96.36%，呈逐年上升態勢。
同期，湖州銀行的手續費及傭金凈收入分別為0.04億元、0.04億元、0.43億元、0.03億元，占當期營業收入的比重分別為0.23%、0.22%、1.9%、0.5%，金額及占比均較低。
可見，湖州銀行的營業收入高度依賴利息凈收入，收入結構較為單一，抗風險能力較差。
與大型商業銀行相比，中小商業銀行帶有較為明顯的地域特性，業務發展情況與所處區域的資源稟賦以及當地經濟社會發展狀況息息相關，經營區域面窄，股東多為當地政府和地方企業，較復雜的委托代理關系制約了公司治理發展，部分股東甚至通過行政化方式干預銀行自主決策，影響了公司治理效果。
招股書顯示，湖州市政府為湖州銀行的實際控制人。該行股東城投集團、長興縣財政局、交投集團、德清縣財政局、安吉縣財政局、湖州市財政局、傳媒文創、中房置業基于行政關系、股權關系均為湖州市政府直接或間接控制的事業單位及企業法人。上述8家股東合計持有湖州銀行37.56%的股權其中，城投集團為該行的第一大股東，持股比例為17.9%。報告期內上述關聯方與湖州銀行均存在存貸交易、債權投資和擔保貸款等關聯交易。
此外，該行第二大股東物產中大(600704.SH)為浙江國企，持股比例為10%，其控股股東為浙江省國有資本運營有限公司。
招股書顯示，2018年末至2021年6月末，湖州銀行的公司存款余額分別為265.22億元、292.56億元、330.52億元、374.74億元。
同期，該行關聯方存款余額分別為84.48億元、100.63億元、97.75億元、105.75億元，占當期公司存款余額的比重接近3成。其中，關聯方存款主要是各財政局的財政存款、城投集團及湖州市財政開發公司的存款。
對此，證監會在IPO反饋意見文件中就要求湖州銀行說明公司客戶存款業務是否存在對關聯方的依賴;關聯交易定價政策、交易涉及的利率/費率、手續費與同期發行人和非關聯方的交易或市場數據的差異，并以此論述報告期內關聯交易的公允性。
招股書還顯示，2018年末至2021年6月末，湖州銀行的固定資產貸款總額分別為55.65億元、77.34億元、103.43億元、124.38億元，占該行公司貸款總額的比例分別為32.32%、36.1%、37.88%、38.43%，金額及占比呈逐年上升態勢。
湖州銀行在招股書中表示，固定資產貸款總額逐步提升，主要投放于政府基礎設施建設、水利建設、交通建設等項目。
需注意的是的，該公司第一大股東城投集團主營業務包括實業投資及城市建設資金調度管理、城市基礎設施建設、房地產綜合開發經營、中心城區改造、自來水管道和污水管道的安裝維修等。
據大公國際的評級報告，2019年末、2020年末、2021年末、2022年一季度末，湖州銀行的單一最大客戶貸款比例分別為3.05%、2.83%、3.46%、2.89%，最大十家客戶貸款比例分別為25.11%、21.48%、25.25%、24.2%。
與之對比，2019—2021年各期末，同處浙江的農商行瑞豐銀行的單一最大客戶貸款比例分別為1.35%、1.16%、1.19%，最大十家客戶貸款比例分別為9.9%、8.53%、9.55%，均遠低于湖州銀行。
可見，相較于同區域的同行，湖州銀行業務更依賴大客戶。
需注意的是，湖州銀行的貸款業務行業集中度較高。2021年末、2022年一季度末，[制造業]、[租賃和商務服務業]、[水利、環境和公共設施管理業]、[批發和零售業]這四大行業貸款余額在貸款總額中的總占比分別為53.41%、66.55%，均超50%。
其中，水利、環境和公共設施管理業的貸款金額從2019年末的24.56億元升至2022年3月末的65.4億元，增幅達1.66倍，貸款金額占比從2019年末的6.87%升至2022年3月末的11.46%。
同期，建筑業的貸款金額從2019年末的15.99億元升至2022年3月末的48.36億元，增幅達2.02倍，貸款金額占比從2019年末的4.47%升至2022年3月末的8.47%。
同期，房地產業的貸款金額從2019年末的3.76億元升至2022年3月末的11.11億元，增幅達1.95倍，貸款金額占比從2019年末的1.05%升至2022年3月末的1.95%。
此外，截至2022年3月末，湖州銀行最大十家客戶中水利、環境和公共設施管理業貸款余額合計占資本凈額的比例為14.56%，主要為地方政府投融資貸款，貸款客戶行業分布較為集中。
對此，證監會要求湖州銀行說明是否存在違規為地方政府提供債務融資、違規為固定資產投資項目提供資本金、向不符合條件的固定資產投資項目提供融資、為房地產企業支付土地購置費用提供各類表內外融資、向“四證”不全或資本金未足額到位的商業性房地產開發項目提供融資的情況。
需注意的是，報告期內，湖州銀行存在通過“更新貸”“易續貸”“抵押循環貸”等以“借新還舊”的方式釋放風險、開拓客戶的情況。那么，該行與實際控制人及一致行動人關聯方等是否存在通過重組貸款人為調節不良率，迎合監管指標的情況?其是否存在為失去清償能力的“僵尸企業”續貸的情形?這有待湖州銀行進一步解釋說明。 (孫一鳴 )
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