深交所網(wǎng)站近日公布了《關(guān)于對雅本化學(xué)股份有限公司及相關(guān)當事人給予公開譴責處分的決定》。經(jīng)查明，雅本化學(xué)股份有限公司(以下簡稱雅本化學(xué)，300261.SZ)及相關(guān)當事人存在以下違規(guī)行為：
(資料圖片僅供參考)
2021年11月4日，雅本化學(xué)在官方網(wǎng)站公布“研發(fā)生產(chǎn)的醫(yī)藥中間體卡龍酸酐商業(yè)化量產(chǎn)工作順利，目前月產(chǎn)規(guī)模達到20噸”的信息。此后，投資者在本所投資者關(guān)系互動平臺(以下簡稱互動易)多次就雅本化學(xué)卡龍酸酐產(chǎn)品是否為輝瑞公司抗新冠藥最上游的主要或唯一原料藥、雅本化學(xué)是否直接或間接向輝瑞公司供貨、雅本化學(xué)是否與輝瑞公司存在業(yè)務(wù)聯(lián)系等進行提問。
2021年12月22日，雅本化學(xué)披露《關(guān)于股票交易異常波動的公告》(以下簡稱《異動公告》)稱，未與輝瑞公司直接簽署任何合作協(xié)議，與其不存在任何直接合作關(guān)系，未直接向輝瑞公司供應(yīng)卡龍酸酐產(chǎn)品。2022年1月28日、2月7日，雅本化學(xué)分別披露《關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)》《關(guān)于公司股票停牌核查結(jié)果暨復(fù)牌的公告》稱，其不能確定所生產(chǎn)的卡龍酸酐產(chǎn)品是否符合輝瑞產(chǎn)品需求，也沒有進行相關(guān)的技術(shù)驗證，無法確定雅本化學(xué)生產(chǎn)的卡龍酸酐產(chǎn)品是否為或者能夠成為輝瑞新冠口服藥中間體。
在投資者對雅本化學(xué)卡龍酸酐產(chǎn)品關(guān)注度較高的情況下，雅本化學(xué)在《異動公告》中僅提及未直接供貨輝瑞，但未就是否間接供貨輝瑞公司、與輝瑞公司新冠口服藥是否存在關(guān)聯(lián)、是否符合輝瑞產(chǎn)品需求等作出說明，相關(guān)信息披露不完整、風險提示不充分。2021年11月4日至2022年1月14日期間，雅本化學(xué)股價累計漲幅達438.86%，并于2021年12月22日、12月27日兩次觸及股票交易異常波動，于12月28日觸及股票交易嚴重異常波動，于2022年1月14日再次觸及股票交易異常波動。
雅本化學(xué)《異動公告》相關(guān)信息披露不準確、不完整，對市場造成不良影響，上述行為嚴重違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第1.4條、第5.1.1條的規(guī)定。
雅本化學(xué)董事長兼總經(jīng)理蔡彤作為雅本化學(xué)主要負責人，對雅本化學(xué)信息披露事務(wù)管理承擔首要責任，未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，對雅本化學(xué)上述違規(guī)行為負有重要責任，違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第1.4條、第4.2.2條和第5.1.2條的規(guī)定。
雅本化學(xué)董事會秘書王愛軍作為雅本化學(xué)信息披露直接負責人，未能勤勉盡責，保證雅本化學(xué)準確、完整履行信息披露義務(wù)，對雅本化學(xué)上述違規(guī)行為負有重要責任，違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第1.4條、第4.2.2條、第5.1.2條和《上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》第3.3.34條的規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第12.4條、第12.6條和《上市公司自律監(jiān)管指引第12號——紀律處分實施標準》第七條、第十九條的規(guī)定，經(jīng)深交所紀律處分委員會審議通過，深交所作出如下處分決定：
對雅本化學(xué)股份有限公司給予公開譴責的處分；對雅本化學(xué)股份有限公司董事長兼總經(jīng)理蔡彤、董事會秘書王愛軍給予公開譴責的處分。
對于雅本化學(xué)、蔡彤、王愛軍的上述違規(guī)行為及深交所給予的處分，深交所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。
雅本化學(xué)2021年年報顯示，雅本化學(xué)實際控制人及其一致行動人為蔡彤、汪新芽、王卓穎、毛海峰、馬立凡。蔡彤為現(xiàn)任雅本化學(xué)股份有限公司董事長、總經(jīng)理；王愛軍為現(xiàn)任雅本化學(xué)股份有限公司財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。
官網(wǎng)顯示，雅本化學(xué)股份有限公司成立于2006年，2011年國內(nèi)A股上市。公司是一家國內(nèi)領(lǐng)先的醫(yī)藥及農(nóng)藥精細化學(xué)品定制生產(chǎn)商。“2018中國精細化學(xué)制造百強企業(yè)”公司榮獲第36位，中國醫(yī)藥保健品進出口2017年原料藥出口公司排名前50，并榮獲過上海科技進步一等獎等。研發(fā)中心共申請發(fā)明專利授權(quán)數(shù)68件，實用新型專利授權(quán)數(shù)42，發(fā)明專利申請數(shù)65，PCT專利授權(quán)數(shù)6，PCT專利申請數(shù)5。
相關(guān)規(guī)定：
深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第1.4條:發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、指南等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱本所其他相關(guān)規(guī)定)，誠實守信，勤勉盡責。
深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第4.2.2條:上市公司董事應(yīng)當遵守法律法規(guī)和公司章程有關(guān)規(guī)定，履行以下忠實、勤勉義務(wù)，維護上市公司利益：
(一)保護公司資產(chǎn)的安全、完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產(chǎn)，不得利用職務(wù)之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害公司利益；
(二)未經(jīng)股東大會同意，不得為本人及其關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍參見本規(guī)則第7.2.5條第四項的規(guī)定)謀取屬于公司的商業(yè)機會，不得自營、委托他人經(jīng)營公司同類業(yè)務(wù)；
(三)保證有足夠的時間和精力參與公司事務(wù)，持續(xù)關(guān)注對公司生產(chǎn)經(jīng)營可能造成重大影響的事件，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責任；
(四)原則上應(yīng)當親自出席董事會，審慎判斷審議事項可能產(chǎn)生的風險和收益；因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當審慎選擇受托人；
(五)積極推動公司規(guī)范運行，督促公司真實、準確、完整、公平、及時履行信息披露義務(wù)，及時糾正和報告公司違法違規(guī)行為；
(六)獲悉公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人侵占公司資產(chǎn)、濫用控制權(quán)等損害公司或者其他股東利益的情形時，及時向董事會報告并督促公司履行信息披露義務(wù)；
(七)嚴格履行作出的各項承諾；
(八)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、本規(guī)則及本所其他規(guī)定、公司章程規(guī)定的其他忠實和勤勉義務(wù)。
上市公司監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當參照上述要求履行職責。
深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第5.1.1條:上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披露所有可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息或事項(以下簡稱重大信息、重大事件或者重大事項)，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第5.1.2條:上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披露所有可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息或事項(以下簡稱重大信息、重大事件或者重大事項)，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第12.4條:發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：
(一)通報批評；
(二)公開譴責。
深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第12.6條:上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：
(一)通報批評；
(二)公開譴責；
(三)公開認定其不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、董事會秘書。
以上第二項、第三項處分可以并處。
《上市公司自律監(jiān)管指引第12號——紀律處分實施標準》第七條:具有下列情形之一，屬于情節(jié)嚴重情形：(一)違規(guī)行為導(dǎo)致證券及其衍生品種交易發(fā)生異常波動、非正常停牌或交易狀態(tài)變更等；(二)違規(guī)行為對市場造成惡劣影響；(三)影響上市公司再融資、股權(quán)激勵等的實施條件，或影響公司證券及其衍生品種的上市條件；(四)違規(guī)金額巨大，遠超相應(yīng)紀律處分的數(shù)量標準；(五)違規(guī)行為長期持續(xù)；(六)最近十二個月內(nèi)曾被本所實施紀律處分；(七)干擾、阻礙調(diào)查或者拒不配合本所采取的相關(guān)措施；(八)本所認定的其他情節(jié)嚴重情形。違規(guī)行為雖未達到相應(yīng)紀律處分標準，但存在上述情節(jié)嚴重情形，本所可以視情形從重、加重實施紀律處分。
《上市公司自律監(jiān)管指引第12號——紀律處分實施標準》第十九條：上市公司未按規(guī)定披露重大事項，或者存在其他信息披露違規(guī)情形，符合下列條件之一且情節(jié)嚴重的，本所對上市公司及相關(guān)當事人予以公開譴責：(一)上市公司違規(guī)行為涉及的資產(chǎn)總額超過1億元且占最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；(二)上市公司違規(guī)行為涉及的營業(yè)收入超過1億元且占最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上；(三)上市公司違規(guī)行為涉及的損益金額超過5000萬元且占最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上；(四)上市公司違規(guī)行為涉及金額超過1億元且占最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上；(五)致使公司發(fā)行的股票、公司債券、存托憑證等證券被終止上市交易；(六)違反信息披露程序，以其他方式代替正式公告，或未按規(guī)定渠道披露對投資者決策具有重大影響的信息，或向股東、實際控制人等報送、傳遞重大未公開信息；(七)可能對投資者決策產(chǎn)生重大誤導(dǎo)，或者對公司股票交易價格或數(shù)量產(chǎn)生重大影響的其他信息披露違規(guī)情形。上市公司未按規(guī)定披露重大事項，或者存在其他信息披露違規(guī)情形，未達到公開譴責標準的，本所可以視情形對上市公司及相關(guān)當事人予以通報批評。
《上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》第3.3.34條：董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行以下職責：(一)負責公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；(二)負責公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；(三)組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；(四)負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向本所報告并公告；(五)關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復(fù)本所問詢；(六)組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)和本所相關(guān)規(guī)則的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；(七)督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當予以提醒并立即如實向本所報告；(八)《公司法》《證券法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。
以下為原文：
關(guān)于對雅本化學(xué)股份有限公司及相關(guān)當事人給予公開譴責處分的決定
當事人：
雅本化學(xué)股份有限公司，住所：江蘇省太倉市太倉港港口開發(fā)區(qū)石化區(qū)東方東路18號；
蔡彤，雅本化學(xué)股份有限公司董事長兼總經(jīng)理；
王愛軍，雅本化學(xué)股份有限公司董事會秘書。
一、違規(guī)事實
經(jīng)查明，雅本化學(xué)股份有限公司(以下簡稱雅本化學(xué))及相關(guān)當事人存在以下違規(guī)行為：
2021年11月4日，雅本化學(xué)在官方網(wǎng)站公布“研發(fā)生產(chǎn)的醫(yī)藥中間體卡龍酸酐商業(yè)化量產(chǎn)工作順利，目前月產(chǎn)規(guī)模達到20噸”的信息。此后，投資者在本所投資者關(guān)系互動平臺(以下簡稱互動易)多次就雅本化學(xué)卡龍酸酐產(chǎn)品是否為輝瑞公司抗新冠藥最上游的主要或唯一原料藥、雅本化學(xué)是否直接或間接向輝瑞公司供貨、雅本化學(xué)是否與輝瑞公司存在業(yè)務(wù)聯(lián)系等進行提問。2021年12月22日，雅本化學(xué)披露《關(guān)于股票交易異常波動的公告》(以下簡稱《異動公告》)稱，未與輝瑞公司直接簽署任何合作協(xié)議，與其不存在任何直接合作關(guān)系，未直接向輝瑞公司供應(yīng)卡龍酸酐產(chǎn)品。2022年1月28日、2月7日，雅本化學(xué)分別披露《關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)》《關(guān)于公司股票停牌核查結(jié)果暨復(fù)牌的公告》稱，其不能確定所生產(chǎn)的卡龍酸酐產(chǎn)品是否符合輝瑞產(chǎn)品需求，也沒有進行相關(guān)的技術(shù)驗證，無法確定雅本化學(xué)生產(chǎn)的卡龍酸酐產(chǎn)品是否為或者能夠成為輝瑞新冠口服藥中間體。
在投資者對雅本化學(xué)卡龍酸酐產(chǎn)品關(guān)注度較高的情況下，雅本化學(xué)在《異動公告》中僅提及未直接供貨輝瑞，但未就是否間接供貨輝瑞公司、與輝瑞公司新冠口服藥是否存在關(guān)聯(lián)、是否符合輝瑞產(chǎn)品需求等作出說明，相關(guān)信息披露不完整、風險提示不充分。2021年11月4日至2022年1月14日期間，雅本化學(xué)股價累計漲幅達438.86%，并于2021年12月22日、12月27日兩次觸及股票交易異常波動，于12月28日觸及股票交易嚴重異常波動，于2022年1月14日再次觸及股票交易異常波動。
二、責任認定和處分決定
(一)責任認定
雅本化學(xué)《異動公告》相關(guān)信息披露不準確、不完整，對市場造成不良影響，上述行為嚴重違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第1.4條、第5.1.1條的規(guī)定。
雅本化學(xué)董事長兼總經(jīng)理蔡彤作為雅本化學(xué)主要負責人，對雅本化學(xué)信息披露事務(wù)管理承擔首要責任，未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，對雅本化學(xué)上述違規(guī)行為負有重要責任，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第1.4條、第4.2.2條和第5.1.2條的規(guī)定。
雅本化學(xué)董事會秘書王愛軍作為雅本化學(xué)信息披露直接負責人，未能勤勉盡責，保證雅本化學(xué)準確、完整履行信息披露義務(wù)，對雅本化學(xué)上述違規(guī)行為負有重要責任，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第1.4條、第4.2.2條、第5.1.2條和《上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》第3.3.34條的規(guī)定。
(二)當事人異議理由及申辯情況
在紀律處分過程中，當事人雅本化學(xué)、蔡彤、王愛軍提交了書面申辯意見并提出了聽證申請。
雅本化學(xué)及相關(guān)當事人的主要申辯理由包括：一是《異動公告》僅回答“未直接供貨輝瑞”、未提及是否間接供貨輝瑞，是基于短時間內(nèi)無法準確核實“間接”關(guān)系的審慎處理。二是受限于醫(yī)藥中間體定制研發(fā)生產(chǎn)業(yè)務(wù)商業(yè)模式和商業(yè)秘密保護要求，在下游客戶披露相關(guān)信息前，雅本化學(xué)無法知曉公司產(chǎn)品的最終用途和流向，故無法查明是否存在間接供貨關(guān)系。三是《異動公告》在形式和內(nèi)容上均進行了充分的風險提示。
當事人蔡彤、王愛軍還提出：在本案信息披露方面恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，持續(xù)關(guān)注對雅本化學(xué)生產(chǎn)經(jīng)營可能造成重大影響的事件，積極督促各項核實工作的開展，力求《異動公告》披露信息的真實、準確與完整，并充分向投資者提示風險。
(三)紀律處分決定
根據(jù)違規(guī)事實和情節(jié)，結(jié)合雅本化學(xué)及相關(guān)當事人的申辯情況，本所認為：
雅本化學(xué)于2021年11月4日在官方網(wǎng)站公布卡龍酸酐產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)信息后，投資者對其相關(guān)業(yè)務(wù)關(guān)注度較高并在互動易多次提問。雅本化學(xué)卡龍酸酐產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)情況及與輝瑞公司是否存在業(yè)務(wù)聯(lián)系等相關(guān)信息可能對投資者作出投資決策產(chǎn)生重大影響。雅本化學(xué)在投資者對其卡龍酸酐產(chǎn)品與輝瑞公司新冠口服藥的具體關(guān)聯(lián)、是否直接或間接向輝瑞公司供貨等事項關(guān)注度較高且股價已經(jīng)觸及異常波動的情況下，在發(fā)布《異動公告》時僅提及未直接供貨輝瑞，未能準確、完整地披露其卡龍酸酐產(chǎn)品業(yè)務(wù)情況、其卡龍酸酐產(chǎn)品與輝瑞公司新冠口服藥是否存在關(guān)聯(lián)、是否符合輝瑞產(chǎn)品需求等。盡管雅本化學(xué)在申辯中主張其短時間內(nèi)無法準確核實和查明是否存在間接向輝瑞供貨的情況，但亦未能及時在《異動公告》中就無法核實其自身及卡龍酸酐業(yè)務(wù)相關(guān)下游客戶是否與輝瑞公司存在業(yè)務(wù)關(guān)系的相關(guān)情況進行充分提示，相關(guān)信息披露不完整、風險提示不充分。蔡彤作為雅本化學(xué)董事長兼總經(jīng)理、王愛軍作為雅本化學(xué)董事會秘書，未能恪盡職守、履行勤勉盡責義務(wù)，對雅本化學(xué)上述信息披露違規(guī)行為負有重要責任。綜上，本所對雅本化學(xué)及相關(guān)當事人的申辯意見不予采納。
鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第12.4條、第12.6條和《上市公司自律監(jiān)管指引第12號——紀律處分實施標準》第七條、第十九條的規(guī)定，經(jīng)本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：
一、對雅本化學(xué)股份有限公司給予公開譴責的處分；
二、對雅本化學(xué)股份有限公司董事長兼總經(jīng)理蔡彤、董事會秘書王愛軍給予公開譴責的處分。
雅本化學(xué)、蔡彤、王愛軍如對本所作出的紀律處分決定不服的，可以在收到本紀律處分決定書之日起的十五個交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核。復(fù)核申請應(yīng)當統(tǒng)一由雅本化學(xué)通過本所上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)提交，或者通過郵寄或者現(xiàn)場遞交方式提交給本所指定聯(lián)系人(劉女士，電話：0755-88668240)。
對于雅本化學(xué)、蔡彤、王愛軍的上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。
本所再次提醒，上市公司應(yīng)當嚴格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，規(guī)范運作、認真履行信息披露義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當依法依規(guī)履行忠實、勤勉義務(wù)，督促上市公司規(guī)范運作，保證公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。
深圳證券交易所
2022年8月22日
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