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來(lái)源：時(shí)代周報(bào) 作者：吳桐

隨著大規(guī)模集成電路、計(jì)算機(jī)和電子系統(tǒng)設(shè)計(jì)技術(shù)的不斷發(fā)展，EDA技術(shù)發(fā)揮的重要性與日俱增。

8月24日，EDA企業(yè)上海國(guó)微思爾芯技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“思爾芯”)披露招股書，擬登陸科創(chuàng)板，保薦機(jī)構(gòu)為中金公司。該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為集成電路電子設(shè)計(jì)自動(dòng)化工具(EDA)，近年來(lái)營(yíng)業(yè)收入持續(xù)大增。

然而，時(shí)代商學(xué)院研究發(fā)現(xiàn)，思爾芯存在實(shí)控人履歷涉嫌造假、大額關(guān)聯(lián)交易頻繁、突擊入股等問(wèn)題。

8月27日，時(shí)代商學(xué)院就上述問(wèn)題向思爾芯發(fā)函詢問(wèn)，截至發(fā)稿仍未收到回復(fù)。

實(shí)控人履歷涉嫌造假，關(guān)聯(lián)方既是供應(yīng)商又是客戶

思爾芯成立于2004年1月，實(shí)控人為黃學(xué)良，截至招股書簽署日，黃學(xué)良通過(guò)直接與間接方式控制思爾芯33.53%的股份。

值得一提的是，黃學(xué)良是中國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會(huì)集成電路設(shè)計(jì)分會(huì)副理事長(zhǎng)、集成電路設(shè)計(jì)產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟副理事長(zhǎng)，在集成電路設(shè)計(jì)領(lǐng)域有較大的知名度。

招股書顯示，1992 年 1 月至 1993 年 2 月，黃學(xué)良擔(dān)任深圳市先科機(jī)械電子公司副總經(jīng)理、工程師。而據(jù)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，該公司于1992年6月19日才成立。

黃學(xué)良如何能提前5個(gè)月的時(shí)間到一家未成立的公司上班？思爾芯招股書為何要對(duì)實(shí)際控制人的履歷任職時(shí)間弄虛作假?

此外，報(bào)告期內(nèi)，思爾芯與黃學(xué)良控股的關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行了種目繁多的關(guān)聯(lián)交易。

招股書顯示，2018-2020年，思爾芯經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為750.90萬(wàn)元、1227.57萬(wàn)元、4462.89萬(wàn)元，占當(dāng)年采購(gòu)總額的比例分別為76.32%、34.60%、15.38%。同期，該公司向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品、提供勞務(wù)的金額分別為342.49萬(wàn)元、513.17萬(wàn)元、566.79萬(wàn)元。

其中，關(guān)聯(lián)方國(guó)微集團(tuán)(深圳)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)微集團(tuán)”)既是思爾芯的供應(yīng)商，又是客戶，而且思爾芯向國(guó)微集團(tuán)的采購(gòu)項(xiàng)目繁多，甚至直接采購(gòu)產(chǎn)成品。

2019—2020年，思爾芯向國(guó)微集團(tuán)采購(gòu)商品的金額分別1227.57萬(wàn)元、4462.89萬(wàn)元，國(guó)微集團(tuán)分別位列當(dāng)年該公司的第二大、第五大供應(yīng)商；2019年、2020年及2021年前三個(gè)月，思爾芯向國(guó)微集團(tuán)銷售商品或提供勞務(wù)的金額分別為421.38萬(wàn)元、566.04萬(wàn)元、188.68萬(wàn)元。

對(duì)此，思爾芯在招股書解釋稱，公司實(shí)際控制人變更后，2019年下半年公司主要產(chǎn)品的生產(chǎn)環(huán)節(jié)(包括原材料采購(gòu)、加工及軟件嵌入等)納入國(guó)微集團(tuán)體系，因此公司將此前留存的部分原材料轉(zhuǎn)讓給國(guó)微集團(tuán)，由國(guó)微集團(tuán)完成相關(guān)的生產(chǎn)加工工序后，公司再將產(chǎn)成品購(gòu)回并銷售。此后于2020年初將原本由國(guó)微集團(tuán)采購(gòu)的用于生產(chǎn)公司產(chǎn)品的原材料及有關(guān)半成品、產(chǎn)成品一次性購(gòu)回。

IPO前夕突擊入股，股東信披存疑

事實(shí)上，思爾芯的上市疑云還遠(yuǎn)未散去。

2019年與2020年，思爾芯進(jìn)行了兩次增資入股。

第一次增資發(fā)生在2019年12月，由臨港智兆、侯玉清、上海培瀚、共青城睿遠(yuǎn)、鄒積建、上海鴻霆、李雪、上海灝馬認(rèn)購(gòu)。

僅僅半年多后，即2020年8月，思爾芯就進(jìn)行了第二次增資，本次增資由青芯意誠(chéng)、寧波國(guó)投、照芯管理、鴻圖芯盛、上海君聯(lián)、上海琸琥、半導(dǎo)體產(chǎn)投、張江火炬、北京君聯(lián)、上海瑞誓、密爾克衛(wèi)認(rèn)購(gòu)。

突擊入股是指在上市申報(bào)前一定期限內(nèi)取得公司股份的情形。在企業(yè)臨近上市前入股或低價(jià)取得股份，上市后獲取巨大利益，背后可能存在權(quán)錢交易、利益輸送等一系列問(wèn)題。因此，突擊入股問(wèn)題也屢成審核機(jī)構(gòu)關(guān)注的重點(diǎn)。

據(jù)今年2月證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》顯示，突擊入股的時(shí)點(diǎn)確認(rèn)從IPO申報(bào)前6個(gè)月內(nèi)前推至12個(gè)月內(nèi)。也就是說(shuō)，突擊入股時(shí)點(diǎn)為IPO申報(bào)前12個(gè)月內(nèi)。

思爾芯本次IPO申請(qǐng)于8月24日獲上交所受理，而此前第二次增資時(shí)間為2020 年8月26日，時(shí)間不足一年，屬于突擊入股的范疇。

此次增資的基準(zhǔn)為上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司于 2020 年 7 月 31 日出具的信資評(píng)報(bào)字[2020]第 60115 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2020 年 6 月 30 日，確認(rèn)思爾芯有限的凈資產(chǎn)評(píng)估值為 8.01億元。

據(jù)招股書，思爾芯計(jì)劃本次公開發(fā)行的股票數(shù)量不低于發(fā)行后股份總數(shù)的25%，預(yù)計(jì)募集金額10億元，據(jù)此計(jì)算思爾芯的市值將超過(guò)40億元，短短一年時(shí)間，估值暴增，若成功上市，突擊增資入股對(duì)象將迎來(lái)一場(chǎng)財(cái)富盛宴。

令人感到疑惑的是，天眼查顯示，此次入股的企業(yè)之一上?，k琥企業(yè)管理合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“上?，k琥”)的聯(lián)系電話與思爾芯招股書披露電話021-20729588相同，而在思爾芯招股書中，僅披露了其與上?，k琥存在股東關(guān)系，并無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。那思爾芯與上海琸琥為何會(huì)共用聯(lián)系電話？這背后是否存在不為人知的關(guān)聯(lián)關(guān)系？

上海琸琥成立于2020年8月20日，該公司的參保人數(shù)至今仍為0，未進(jìn)行實(shí)體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，唯一的投資活動(dòng)為入股思爾芯。

根據(jù)天眼查信息顯示，該公司股東共26人，其中在兩家及以上公司任職(即除上?，k琥外還任職其他公司)的股東共7人，經(jīng)過(guò)查詢，無(wú)人在思爾芯任職，但其股東之一的韓雷同時(shí)為深圳市國(guó)微科技有限公司的股東，持股比例為20.05%，而該公司第一大股東為黃學(xué)良。

上?，k琥與思爾芯是否存在隱藏的關(guān)聯(lián)關(guān)系？此番IPO前突擊入股背后是否有實(shí)控人黃學(xué)良的影子？上述行為是否為其日后減持不用披露公告提供掩護(hù)？對(duì)此，思爾芯應(yīng)給出合理解釋。

總結(jié)

實(shí)控人履歷疑似造假，還存在IPO前突擊入股、新股東與公司共用電話等問(wèn)題，這值得進(jìn)一步關(guān)注。

此外，思爾芯是否按規(guī)定披露了新股東與公司內(nèi)部人員關(guān)系，大舉增資的背后是否隱藏了實(shí)控人及關(guān)聯(lián)方的利益輸送？思爾芯的信披質(zhì)量是否過(guò)關(guān)？中金公司核查是否到位？