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原標題： 監(jiān)管規(guī)范銀保機構(gòu)大股東行為！股權(quán)質(zhì)押比例超50%不得行使表決權(quán)，五類情形下大股東應(yīng)支持減少或不進行現(xiàn)金分紅

為完善銀行保險機構(gòu)公司治理，加強股東股權(quán)監(jiān)管，銀保監(jiān)會制定了《銀行保險機構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法(試行)》，6月17日起向社會公開征求意見。

辦法從持股行為、治理行為、交易行為、責任義務(wù)等方面，提出專門針對大股東行為的監(jiān)管規(guī)定。辦法規(guī)定，銀行保險機構(gòu)存在五種情形的，大股東應(yīng)支持其減少或不進行現(xiàn)金分紅。

國家金融與發(fā)展實驗室副主任曾剛表示，銀行保險機構(gòu)公司治理，一直是監(jiān)管部門高度關(guān)注的問題。因為公司治理問題容易導致機構(gòu)出現(xiàn)重大風險，較一般意義上的信用風險更為嚴重。公司治理涉及面廣，主要是防范來自大股東的風險和來自內(nèi)部人控制的風險。針對前者，要從股權(quán)管理的角度進行全面規(guī)范，從此前針對銀行保險機構(gòu)的股權(quán)管理辦法等，到本次發(fā)布的針對大股東行為的要求，實際上都沿著同一思路規(guī)范大股東行為，以防范公司治理當中一個最主要的潛在風險來源。

何為銀行保險機構(gòu)大股東？

根據(jù)辦法，銀行保險機構(gòu)大股東，是指符合下列條件之一的銀行保險機構(gòu)股東：

一、持有國有控股大型商業(yè)銀行、全國性股份制商業(yè)銀行、外資法人銀行、民營銀行、保險機構(gòu)、金融資產(chǎn)管理公司、金融租賃公司、消費金融公司和汽車金融公司等機構(gòu)15%以上股權(quán)的；

二、持有城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行等機構(gòu)10%以上股權(quán)的；

三、實際持有銀行保險機構(gòu)股權(quán)最多的(含持股數(shù)量相同的股東)；

四、提名董事、監(jiān)事合計兩名以上的；

五、銀行保險機構(gòu)董事會認為對銀行保險機構(gòu)經(jīng)營管理有控制性影響的；

六、銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)認定的其他情形。

此外，股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人的持股比例合并計算。持股比例合計符合上述要求的，股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人均視為大股東管理。

強化資本約束防范“以小博大” 股權(quán)質(zhì)押比例超50%不得行使表決權(quán)

辦法對大股東持股行為作出明確規(guī)定。

辦法要求大股東審慎投資，強化資本約束，保持杠桿水平適度，科學布局對銀行保險機構(gòu)的投資。

曾剛表示，金融行業(yè)的高杠桿特性導致了股東可以以小博大，導致了股東的高風險偏好，金融機構(gòu)還具有風險的外溢性。在這種情況下，監(jiān)管對股東在資本方面施加更多約束，讓其有效控制杠桿，這個要求在投資金融行業(yè)時必須存在。

辦法明確，股權(quán)質(zhì)押比例超過50%時，大股東及其所提名董事不得行使在股東(大)會和董事會上的表決權(quán)。

曾剛認為，這一規(guī)定可能是基于實踐中的考量，限制部分股東利用較低的成本獲取銀行的控制權(quán)。比如，大股東在購買銀行股權(quán)后，將其質(zhì)押獲取貸款，期間沒有多出新的資金，卻在實踐中獲得了表決權(quán)。

與此同時，辦法要求大股東注重長期投資和價值投資，不得以投機套現(xiàn)為目的，應(yīng)當維護銀行保險機構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)定。

曾剛以銀行為例表示，銀行是風險相對滯后的行業(yè)。收益可能是當期發(fā)生，但風險、不良可能數(shù)年后才暴露。因此，如果股東持股的期限過短，就容易出現(xiàn)短期行為，短期實現(xiàn)收益離場，而把長期風險留給機構(gòu)本身，這可能會導致嚴重的道德風險。

為治理行為畫“紅線” 實現(xiàn)風險隔離

在治理行為方面，辦法禁止大股東對銀行保險機構(gòu)進行不當干預或限制。比如：

干預銀行保險機構(gòu)高級管理人員的正常選聘程序，或越過股東(大)會、董事會直接任免工作人員；

干預銀行保險機構(gòu)董事、監(jiān)事和其他工作人員的績效評價；

干預銀行保險機構(gòu)正常經(jīng)營決策程序；

向銀行保險機構(gòu)下達經(jīng)營計劃或指令；

要求銀行機構(gòu)發(fā)放貸款或者提供擔保等。

關(guān)于交叉任職，辦法明確，銀行保險機構(gòu)大股東及其所在企業(yè)集團的工作人員，原則上不得兼任銀行保險機構(gòu)的高級管理人員。

曾剛認為，參與治理實際上是大股東行使股東權(quán)利的過程，其核心是要保證股東自身行為和金融機構(gòu)之間實現(xiàn)風險隔離，這種隔離要求避免交叉任職。因為交叉任職可能難以保證金融機構(gòu)的獨立性，可能讓金融機構(gòu)的行為服從股東擺布，顯然偏離了金融行業(yè)發(fā)展需要。

嚴禁不當關(guān)聯(lián)交易 增強銀行保險機構(gòu)獨立性

交易方面，辦法明確了一系列大股東關(guān)聯(lián)交易的禁止性行為。

根據(jù)辦法，大股東嚴禁通過下列方式與銀行保險機構(gòu)進行不當關(guān)聯(lián)交易，或利用其對銀行保險機構(gòu)的影響力獲取不正當利益：

以優(yōu)于對非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件獲取貸款、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、債券投資、特定目的載體投資等銀行授信；

以優(yōu)于對非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件與保險機構(gòu)開展資金運用業(yè)務(wù)或保險業(yè)務(wù)；

通過借款、擔保等方式，非法占用、支配銀行保險機構(gòu)資金或其他權(quán)益。

辦法鼓勵大股東減少與銀行保險機構(gòu)開展關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量和規(guī)模，增強銀行保險機構(gòu)的獨立性，提高其市場競爭力。

此外，辦法還明確，大股東非公開發(fā)行債券的，銀行保險機構(gòu)不得為其提供擔保，不得直接或通過金融產(chǎn)品購買。

曾剛表示，股東與銀行保險機構(gòu)之間的關(guān)聯(lián)交易，一直是監(jiān)管關(guān)注的重點對象。此前，也有很多關(guān)聯(lián)交易要求，可能更多地關(guān)注銀行表內(nèi)信貸。而現(xiàn)在的關(guān)聯(lián)交易變得更加隱蔽，還可能通過擔保、理財、股權(quán)質(zhì)押等渠道來進行不當關(guān)聯(lián)交易。

“根據(jù)現(xiàn)實情況，對關(guān)聯(lián)交易作出更嚴格規(guī)定。對新出現(xiàn)的、可能在實踐中造成嚴重影響的隱性關(guān)聯(lián)交易行為，進行規(guī)范和限制?！痹鴦傉J為，從長遠看，這能為銀行保險機構(gòu)創(chuàng)造公司治理的良好環(huán)境，確保其長期穩(wěn)健發(fā)展。

大股東應(yīng)支持減少或不進行現(xiàn)金分紅的五種情形

辦法明確了大股東的責任義務(wù)，要求大股東嚴格自我約束，踐行誠信原則，善意行使大股東權(quán)利。

辦法提出，銀行保險機構(gòu)存在下列情形之一的，大股東應(yīng)支持其減少或不進行現(xiàn)金分紅。

一是資本充足率不符合監(jiān)管要求或償付能力不達標的；

二是公司治理評估結(jié)果低于C級或監(jiān)管評級低于3級的；

三是貸款損失準備低于監(jiān)管要求或不良貸款率較高的；

四是銀行保險機構(gòu)存在重大風險事件、重大違法違規(guī)情形的；

五是銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)認為不應(yīng)分紅的其他情形。