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來源：長江商報 作者：李順

融鈺集團（002622.SZ）“脫金向醫(yī)”被爆炒，大股東信托計劃被套五年后一招回本數(shù)億。

5月27日晚間，融鈺集團正式公布預(yù)案收購德倫醫(yī)療67%股權(quán)，5月28日，融鈺集團一字板漲停。而公司股價早已搶跑，11個交易日上漲130%。市場有聲音質(zhì)疑重組消息或被提前泄露。

不管情況究竟如何，匯垠日豐持有的2億股股票市值達10.94億元，增加6.2億元，離首拓融匯受讓浦發(fā)銀行廣州分行持有匯垠日豐優(yōu)先信托份額的款項已近在咫尺。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，2016年7月匯垠日豐21.5億元收購原實控人呂永祥持有的融鈺集團2億股股份，此后三年幕后實控人尹宏偉操盤多次重組互金公司失敗。去年2月10日，或為匯垠日豐幕后出資方之一的中植系解直錕上位，其幾乎全資持有的首拓融匯14.90億元接盤浦發(fā)銀行廣州分行持有的匯垠日豐優(yōu)先信托份額，約定在2023年6月30日之前交易完成。

不過融鈺集團已在退市邊緣。此輪上漲前，匯垠日豐持有的融鈺集團2億股股份僅為4.74億元，不考慮追加資金浮虧近八成。按去年受讓信托份額14.9億元款項來算，首拓融匯浮虧近10億元。上漲后，首拓融匯正有望解套。

雖然轉(zhuǎn)型醫(yī)療但標的資產(chǎn)并不算好。截止去年底，德倫醫(yī)療所有者權(quán)益-5178.18萬元，凈利潤-1275.19萬元，卻估值超5.5億元。不過根據(jù)協(xié)議，德倫醫(yī)療原股東需要將部分交易價款用于購買上市公司股票。雙方或在此次交易中實現(xiàn)“雙贏”。

標的凈資產(chǎn)為負卻作價5.5億

5月17日晚間，融鈺集團公布近日籌劃收購事項，擬以支付現(xiàn)金方式收購德倫醫(yī)療 51%至70%股權(quán)，5月27日晚間，公司正式公布預(yù)案擬向共青城德倫、歡樂基金收購其持有的德倫醫(yī)療67%的股權(quán)。

而在此期間，融鈺集團股價早已異動。融鈺集團5月14日和5月17日兩日放量漲停，成交額達1.66億元、2.76億元，為此前成交量的3倍以上。籌劃重組的消息公布后連續(xù)漲停，預(yù)案公布后再次一字板。

11個交易日中融鈺集團9個漲停板，漲幅達130%。

暫不知股價搶跑是否如投資者懷疑的那樣消息提前泄露，融鈺集團并購轉(zhuǎn)型確實是已迫在眉睫。

僅從去年業(yè)績來看，融鈺集團已到退市邊緣。去年公司營收1.14億元、凈利潤虧損2.97億元。退市新規(guī)指標中，“最近一個會計年度凈利潤為負且營收低于一個億指同時具備將退市”，去年前三季度公司營收合計約0.59億元，第四季度單季達0.56億元，甚至被質(zhì)疑提前確收，或者不屬于主營主業(yè)的收入未扣除。

此次收購，融鈺集團稱將為改善公司經(jīng)營狀況，布局大健康領(lǐng)域，打造醫(yī)療服務(wù)新板塊，增強持續(xù)盈利能力。不過目前而看，標的資產(chǎn)質(zhì)量并不好，只是公司剛好處于醫(yī)療火熱的風(fēng)口。

德倫醫(yī)療是一家以口腔醫(yī)療服務(wù)連鎖經(jīng)營為核心，德倫醫(yī)療擁有1家口腔醫(yī)院，18家直營連鎖門診部，其中9家分院為去年開始新開。財報顯示，德倫醫(yī)療2019年和2020年公司所有者權(quán)益-3920.80萬元、-5178.18萬元，營收為3.29億元、3.06億元，凈利潤為-633.19萬元、-1275.19萬元。

凈資產(chǎn)為負，但此次德倫醫(yī)療100%股權(quán)評估值達到5.5億元至6.5億元，67%的股權(quán)交易對價2.86億元-3.38億元！原股東承諾2021-2023年度凈利3000萬元、5000萬元、8000萬元。同時共青城德倫將部分交易價款用于購買上市公司股票。

截止今年一季度，融鈺集團賬面資金1.89億元，還包括合同負債2006.54萬元，長、短期借款為0.79億元、3.20億元，資金并不充裕。

信托14.9億優(yōu)先級資金五年后即將解套

此次重組主導(dǎo)者或是中植系掌門人解直錕。

2016年7月匯垠日豐21.5億元收購原實控人呂永祥持有的2億股股份（占比23.81%），成為公司第一大股東。鑒于匯垠日豐的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人匯垠澳豐無實際控制人，因此上市公司無實控人。

而融鈺集團或并非真正無實控人。尹宏偉在2016年9月上位董事長。資料顯示，匯垠日豐出資額共計25億元，幾乎全部資金均來源于來源于“粵財信托-永大投資1號集合資金信托計劃”，其中同加投資、創(chuàng)隆投資均出資3.65億元，占比16.88%，而尹宏偉為兩家公司實控人，還有浦發(fā)廣州分行出資14.33億元，占比66.25%，作為優(yōu)先級資金。

與趙國棟同為互金知名玩家的尹宏偉掌舵融鈺集團，先后重組海科融通等多個標的未能成功，或為挽救股價，2018年7月甚至拋出將引入“假中核”中核國財戰(zhàn)投，證監(jiān)會對上市公司及尹宏偉行政處罰。

重組失敗股價大跌，互金行業(yè)監(jiān)管趨嚴背景下尹宏偉自顧不暇，信托資金想要安全退出未能成功。2018年8月匯垠日豐計劃將融鈺集團15%股份以13.6億元（2017年12月底籌劃轉(zhuǎn)讓時對價為20.16億）轉(zhuǎn)讓給尹宏偉控制的上海誠易失敗。

去年2月10日，雙方解除轉(zhuǎn)讓協(xié)議，匯垠日豐將表決權(quán)讓給了交給首拓融匯，解直錕成為實控人，同時匯垠日豐中信托計劃受益人也進行變更。

變更內(nèi)容為，信托計劃的受益人浦發(fā)銀行廣州分行將一般信托受益權(quán)（初始信托資金7.17億元，也即是尹宏偉控制企業(yè)出資額）以1元對價轉(zhuǎn)讓給首拓融匯，優(yōu)先信托資金本金剩余11.74億元，首拓融匯受讓優(yōu)先信托受益權(quán)總價款為浦發(fā)銀行廣州分行的優(yōu)先信托資金本金余額及預(yù)期收益，首拓融匯將追加1.88億元補倉資金增強信托資金用于支付優(yōu)先信托的預(yù)期收益，而優(yōu)先信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓時間為信托計劃到期日2023年6月30日（含提前到期日）。

而上述預(yù)期收益計算時間自2019年6月30日(含)起，至信托計劃終止日，固定預(yù)期收益率按6.75%/年進行每日計提。期間若轉(zhuǎn)讓融鈺集團股權(quán)，出售價格也不能低于優(yōu)先信托資金本金余額及預(yù)期收益，也即不低于14.90億元。

簡單來說，匯垠澳豐向首拓融匯付顧問費100萬元/年，在這4年時間內(nèi)，首拓融匯要保證浦發(fā)銀行廣州分行拿回初始本金，否則首拓融匯出資14.90億元受讓。

去年2月10日，當(dāng)時融鈺集團股價僅為3.35元每股，匯垠日豐持有的2億股市值僅為6.7億元，縮水七成，也不到浦發(fā)銀行廣州分行本金的一半。

根據(jù)首拓融匯的“咨詢意見及投資建議”，近一年融鈺集團轉(zhuǎn)讓了包括融鈺信通在內(nèi)的多項資產(chǎn)，今年4月還籌劃2.5億元轉(zhuǎn)讓產(chǎn)業(yè)并購基金份額，回籠資金，為重組做準備。

不過由于業(yè)績下滑已到退市邊緣，同時公司面臨多起訴訟，涉及金額數(shù)億元。截止此輪上漲前，融鈺集團已跌至2.37元每股，較3.3元每股再次跌去近三成，虧損擴大。

此時趁著醫(yī)療行業(yè)炒作火熱，融鈺集團公布現(xiàn)金收購德倫醫(yī)療迅速推進重組，股價強勢上漲至每股5.47元，匯垠日豐持有的2億股股票市值達到了10.94億元，漲幅達130%，市值增6.2億元，離首拓融匯受讓資金14.90億元已近在咫尺。