近日,一篇名為《濟南高新股份、山東國際信托用他人資產為填巨額虧空》的文章在網絡上傳播,山東瑞境置業公司公開實名舉報天業恒基(現濟南高新股份)和山東國際信托偽造擔保材料,意圖侵吞他人資產,隨后一篇不知來源的辟謠文章《山東國際信托被實名舉報 事情真相到底是什么?》出現,更讓事情變得撲朔迷離。但在這場舉報與辟謠的博弈中,最引人矚目的還是濟南高新城建斥資百億對天業恒基進行重組后的債權處置問題,錯綜復雜的債權債務關系下,濟南高新股份出資收購相關債務后,為何會放棄權利由原債務人出面訴訟?是資產流失還是利益輸送?背后謎團重重。
斥資百億對市值不到20億的上市公司進行債務重組
2018年,上市公司山東天業恒基股份有限公司因債務和對外擔保問題,遭遇經營危機,當時天業恒基總市值不到20億元,負債卻超過百億。根據知情人透露,當時天業恒基、其母公司山東天業房地產開發集團及下屬關聯企業總負債超過300億元。2018年6月濟南高新城市建設發展有限公司斥資百億,對天業恒基及山東天業房地產開發集團進行債務重組。
2018年4月26日,天業房地產集團旗下上市公司天業恒基暴雷,瑞華會計師事務所出具了一份《非標審計意見專項說明》,表示無法證實公司共計52.36億元資金的去向。根據調查顯示,2017至2018期間,天業房地產集團旗下僅天業恒基一家企業就有高達397,842.52萬元債務違約,以及高達542,667.20萬元未披露對外擔保。其母公司山東天業房地產開發集團及下屬關聯企業總負債超過300億元。
為保住天業恒基上市公司的殼子,2018年5月,濟南高新控股集團決定對天業恒基進行債務重組,在一片爭議聲中,由濟南高新控股集團旗下濟南高新城市建設發展有限公司斥資超過百億對天業恒基的債務風險進行處置,通過債權轉讓等方式進行完成對山東天業恒基股份有限公司、山東天業房地產開發集團有限公司的控制。此時的天業恒基的股價已經跌至2.4元,市值不足20億元。
根據濟南高新城建的內部文件顯示,濟南高新城建共委托了4組共59家律所進行重組談判,預計節約30億重組資金。以當時天業恒基及其母公司天業房地產集團的負債來看,即便達成預期目標,濟南高新城建也需要付出高達近百億的資金才能完成重組。
國資企業出資超過百億,完成對一家市值不足20億元的上市公司的控制,其目的為何,至今在整個山東省都是一個巨大的爭議。即便三年后的今天,改名后的濟南高新股份,市值也不足30億元,負債率高達88%。根據年報顯示僅2020年凈虧損就高達8.25億元,并且還因虛假陳述,面臨著超過4000名投資者的索賠,索賠總金額超過10億元。
重組后放棄債權,是資產流失還是利益輸送?
重組之后的債務和債權如何處置的問題也成了焦點,大部分債權人和債務人變成了隸屬關系,其中就包括山東瑞境置業有限公司實名舉報的4億元擔保問題。
2016年到2017年期間,天業恒基的母公司天業房地產集團、控股子公司天業新能源、天業黃金礦業三家企業,一共向山東國際信托股份有限公司貸款7億元,其中山東瑞境置業有限公司均為擔保方。
2018年12月,濟南高新城建與山東國際信托達成債權轉讓協議,完成了上述三筆債務的債權轉讓,并向山東國際信托支付了所有款項。并于當年完成了對天業恒基的收購,濟南高新城建正式成為天業恒基的實際控制人,并于2020年4月進行工商變更,天業恒基正式更名為“濟南高新發展股份有限公司”。而天業能源、天業黃金,均成了“濟南高新發展股份有限公司”的子公司,濟南高新城建也成了山東天業房地產開發集團有限公司的大股東,債權人和債務人都成了濟南高新城建及其旗下子公司。
按照我國法律規定,債權轉移后,山東國際信托已經不再具備該債務的民事權利。2018年,山東國際信托向山東省高級人民法院提起訴訟,要求瑞境置業履行擔保義務,向山東國際信托償還天業礦業公司的信托貸款3億元,后經濟南高院裁定,山東國際信托以及對其債權進行轉讓,不再具備該債務的民事權利,作為原告不適格,駁回起訴。
讓人迷惑的事情發生了,起訴被駁回后,具有民事權利的新債權人濟南高新城建并未提起訴訟,而是與山東國際信托隱瞞了債權轉讓的重要事實。由濟南高新城建斥資300余萬元,替山東國際信托委托律師,由山東國際信托出面繼續起訴自身控股的山東天業國際能源、天業房地產以及瑞境置業。
根據濟南高新城建、山東國際信托與律師簽訂的協議顯示,由濟南高新城建委托委托北京德恒(濟南)律師事務所作為山東國際信托的代理人,對自身名下的山東天業國際能源、天業房地產以及瑞境置業提起訴訟。
在這份委托書中,整個協議通篇未提及任何債務人天業國際能源、天業房地產的責任,而是要求受償并瑞境置業名下 “章國用(2005)第22009號”等六處土地使用權下抵押房地產的優先受償權。目前山東國際信托已經委托法院對瑞境置業名下資產進行了查封。
這種操作造成的結果就是,濟南高新城建在出資之后還失去債權,山東國際信托在獲得濟南高新城建支付的債權轉讓款的同時,又憑空獲得了4億元的債權。同時,根據我國《公司法》和 《企業會計準則》規定,只要財務明晰,母公司可以無償免除自身子公司欠自己的債務。
那么在濟南高新城建的賬務中這4億元的債權及債務是如何處理的?濟南高新城建為何為如此處理?山東國際信托重復獲利之后,這筆資金流向如何?山東國際信托獲得擔保人資產的優先受償權的理由是瑞境置業需承擔連帶清償責任,這個結果是否意味著作為債務人的濟南高新城建、濟南高新股份旗下的天業房地產集團、天業黃金礦業、天業國際能源等企業仍有責任向山東國際信托償還4億元貸款?支付債權轉讓款之后還要還款,這種結果是國有資產流失,還是相關人員在進行利益輸送?濟南高新城建作為國企,為何要如此作為?這種情況是偶發還是在這場涉及資金超過百億元的債務重組盛宴中普遍存在的?層層謎團下的百億債務重組到底真相如何,讓人深思。
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