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每經特約評論員 熊錦秋

日前，上交所發布了關于轉發《科創板股票公開發行自律委員會促進證券公司優化科創板股票發行承銷工作行業倡導建議》（以下稱《建議》）的通知。其中一條建議是發行人股東將首發前股份托管于保薦機構。筆者認為，這可能是破解違規減持問題的一把新鑰匙。

科創板與主板等一樣，也出現了董監高等違規減持問題。比如，睿創微納董秘趙芳彥、監事會主席陳文祥交給家屬管理的證券賬號，不約而同地在9月29日進行了減持，但此時距離睿創微納預約10月28日披露三季報的時間已不足30日，違反了窗口期規定。公告稱，減持系兩位高管家屬在高管本人不知情的情況下的誤操作，并非其主觀故意違規減持；為此趙芳彥申請辭去董秘職務，陳文祥申請辭去監事會主席及監事職務，此舉還將導致公司監事會人數不足三人情況發生。9月30日上交所向睿創微納下發關于督促公司加強董監高合規培訓、持股管理的監管工作函。

科創板董監高違規減持，不少是有關人員對減持法律規則不熟悉所致。另外，涉及董監高減持的法律法規較多，既包括2017年的減持新規，也包括《上市公司董監高所持本公司股份及其變動管理規則》等文件，科創板還有一些自成體系的規則文件，普通人很難做到了然于胸。

專業人干專業事，若要讓上市公司董監高心無旁騖搞好經營管理，就要把交易合規管理工作交給專業人士。此前的《科創板股票發行與承銷實施辦法》規定，發行人股東持有的首發前股份，可以在發行人上市前托管在保薦機構。但對是否“托管”的規定比較隨意，屬于自愿行為。

此次《建議》明確，鼓勵原則上將首發前股份全部托管在保薦機構，并由保薦機構對發行人股東減持首發前股份的交易委托進行監督管理，促進對股票減持的集中管理，發揮保薦機構的組織市場能力。此條文將“托管”上升為自律規范，原則上應參照執行。

筆者建議把這個做法推廣到整個A股市場，并上升到法律規則層面來強制執行。同時可規定，一旦首發前股份發生違規減持，保薦機構與相關股東承擔連帶責任，既包括行政責任，也包括潛在的民事賠償責任，具體賠償比例由保薦機構與相關股東協商解決，以進一步確保減持的合規性。

保薦機構承擔了公司上市后的持續督導職責，指導上市公司及其股東合法合規操作是其應盡義務，保薦機構也完全有能力因時因地來判斷股東減持是否違規，由其承擔股票減持的集中管理，可謂順理成章。當然，目前持續督導期只有三四年，建議改革實行終身保薦制度。

再進一步，對于股東因上市公司資產重組、借殼上市獲得的上市公司股票，筆者建議也應由上市公司聘請的獨立財務顧問來托管，或者由股東自行申請由證券公司托管，并由其指導進行合規減持操作，獨立財務顧問等同樣應承擔連帶責任。

股東不小心違規減持事小，由此引發董監高辭職、上市公司治理架構突變事大。將首發前股份交給保薦機構托管，可有效避免違規減持問題，值得普及推廣。