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來源：和訊網(wǎng) 作者：破曉

近日，莎普愛思發(fā)布的一則擬收購事項引起人們的關(guān)注！收購標的經(jīng)營性現(xiàn)金流顯著下降、營收預(yù)測下滑明顯，更重要的是目前擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均未取得產(chǎn)權(quán)證書等眾多問題也受到了監(jiān)管層的問詢。9月30日，莎普愛思收到上交所出具的《關(guān)于對浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司向關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)事項的問詢函》，要求公司補充披露標的公司業(yè)務(wù)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)和整合難度、此次交易對價的支付安排是否對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成資金壓力等事項。

擬超高溢價收購實控人旗下資產(chǎn)，增值率280%

9月30日，莎普愛思發(fā)布公告稱，擬收購上海渝協(xié)醫(yī)療管理有限公司(下稱“渝協(xié)管理”)、上海協(xié)和醫(yī)院投資管理有限公司(下稱“協(xié)和投資”)合計持有的泰州市婦女兒童醫(yī)院有限公司(以下簡稱“泰州醫(yī)院”)股權(quán)，標的資產(chǎn)交易定價5.02億元。因本次交易對方渝協(xié)管理為莎普愛思公司實控人林弘立、林弘遠兄弟直接控制公司，協(xié)和投資為林弘立、林弘遠兄弟通過渝協(xié)管理間接控制公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

資料顯示，標的公司泰州醫(yī)院是二級甲等專科醫(yī)院，核定床位 300 張，實際設(shè)置床位 250 張，設(shè)有婦科、產(chǎn)科、兒科、不孕不育科等 20 余個醫(yī)療醫(yī)技科室。上交所要求補充披露標的公司所處細分領(lǐng)域的市場競爭格局、主要競爭對手，并結(jié)合業(yè)務(wù)規(guī)模、人力資源、經(jīng)營資質(zhì)等方面，對比分析標的公司所處的行業(yè)地位及核心競爭力；說明標的公司業(yè)務(wù)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)和整合難度，是否存在其他控制及管理風(fēng)險，以及公司的應(yīng)對措施等情況。

另外，公告顯示，本次交易作價以被評估單位股東全部權(quán)益價值的收益法評估值為基礎(chǔ)，交易定價 5.02 億元，相較合并報表歸母所有者權(quán)益賬面值 1.32 億元的增值率為 279%，與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值9,800.33 萬元的差異率為 412%。評估報告顯示，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，無形資產(chǎn)減值率為 36%。

上交所要求補充披露收益法的具體測算過程，以及主要預(yù)測參數(shù)的選取及依據(jù)，包括但不限于就診人數(shù)、就診費用、服務(wù)成本及費用、折現(xiàn)率等，并說明與歷史數(shù)據(jù)的差異情況及原因；分析說明資產(chǎn)基礎(chǔ)法下無形資產(chǎn)減值的主要原因及合理性；結(jié)合公司當前資金狀況，說明本次交易對價的支付安排，是否涉及新增融資，是否對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成資金壓力。

收購標的經(jīng)營性現(xiàn)金流顯著下降、營收預(yù)測下滑明顯

來看看收購標的泰州醫(yī)院的經(jīng)營狀況如何？根據(jù)審計報告及盈利預(yù)測報告，泰州醫(yī)院 2020 年 1-7 月實現(xiàn)營業(yè)收入 8,401.04 萬元，經(jīng)營性現(xiàn)金凈流出 1193.86 萬元。按比例換算 2020 全年的營業(yè)收入相較 2019 年下滑約 16%，盈利預(yù)測的全年營業(yè)收入同比下滑約 15%，而預(yù)測凈利潤增長 8%。此外，2020 年1-7 月實際發(fā)生的銷售及管理費用降幅遠超收入降幅，盈利預(yù)測中有關(guān)費用的預(yù)測基本延續(xù)該降幅趨勢，2020 年預(yù)測銷售及管理費用同比分別下降 44%和 30%。

上交所要求補充披露本期營業(yè)收入出現(xiàn)下滑、經(jīng)營性現(xiàn)金流顯著下降的主要原因；結(jié)合費用具體構(gòu)成，說明本期銷售及管理費用大幅下降的主要原因，是否具有可持續(xù)性；進一步分析預(yù)測營業(yè)收入同比下滑的情況下，預(yù)測凈利潤同比增加的原因，是否主要為預(yù)測費用下降的影響，并說明合理性。

另據(jù)公告顯示，此次交易還加入了業(yè)績補償條款。交易對方渝協(xié)管理、協(xié)和投資及其實際控制人承諾泰州醫(yī)院 2020 年、2021 年、2022 年的凈利潤不低于 3,108.50 萬元、3,778.50 萬元、4,113.00 萬元，累計凈利潤不低于 1.10 億元。以此推算，如果想在未來三年完成業(yè)績承諾，需每年實現(xiàn)10%-20%的利潤增速；而如果業(yè)績承諾沒有完成，公司將面臨大額商譽減值風(fēng)險。

上交所要求明確上述凈利潤是否扣除非經(jīng)常性損益，并說明原因及合理性；結(jié)合本次交易的支付方式、業(yè)績承諾與補償?shù)葍?nèi)容，說明相關(guān)安排是否有利于維護上市公司利益。

“神藥”風(fēng)波后公司營收利潤下滑明顯

公開資料顯示，莎普愛思是一家專業(yè)從事藥品研發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營的綜合性制藥企業(yè)，于2014年7月2日成功在上海證券交易所A股主板上市。主打產(chǎn)品莎普愛思滴眼液曾經(jīng)一度風(fēng)光無限。

然而物極必反，盛極必衰？2017年底，丁香醫(yī)生一篇《一年狂賣7.5億的洗腦神藥，請放過中國老人》引爆輿論，文章指出莎普愛思存在夸大療效、錯誤宣傳白內(nèi)障不開刀也能治好、用癥狀替代疾病誤導(dǎo)消費者超適應(yīng)癥使用等問題。

據(jù)了解，莎普愛思滴眼液的適應(yīng)癥為“早期老年性白內(nèi)障”，但其在廣告宣傳時模糊“早期”二字，宣傳能預(yù)防治療白內(nèi)障，還列舉了白內(nèi)障的癥狀，存在用癥狀替換疾病的現(xiàn)象。此后，國家食品藥品監(jiān)督管理總局發(fā)布通告，要求對莎普愛思滴眼液進行重新評價，浙江食藥監(jiān)局也要求莎普愛思滴眼液進行廣告自查等。莎普愛思的“一次性單劑量藥用低密度聚乙烯滴眼劑瓶”的實用新型專利被宣告專利權(quán)全部無效。

自2017年“神藥”風(fēng)波后，公司的業(yè)績開始明顯的下滑，作為公司營收支柱的滴眼液產(chǎn)品銷售受阻，2018年，滴眼液銷售量同比下降51.51%，給公司帶來的營業(yè)收入也同比下滑52.58%至3.25億元，報告期內(nèi)，滴眼液業(yè)務(wù)營收占比下滑至53.5%。2019年公司雖然扭虧為盈，但扣非后的凈利仍舊虧損近4000萬。今年上半年，公司應(yīng)收凈利更是雙雙下滑。應(yīng)收較同期近乎腰斬，凈利暴挫156%。

原實控人更是巨額套現(xiàn)離場，今年2月26日晚間，莎普愛思發(fā)布公告稱控股股東及實際控制人陳德康當日與公司第二大股東上海養(yǎng)和投資管理有限公司(簡稱“養(yǎng)和投資”)之全資子公司上海誼和醫(yī)療管理有限公司(簡稱“誼和醫(yī)療”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳德康擬將其所持公司2336.5557萬股股份、占公司總股本的7.24%，轉(zhuǎn)讓予誼和醫(yī)療。同時，陳德康簽署《表決權(quán)放棄承諾函》，承諾擬將以不可撤銷的方式放棄其所持公司剩余7009.6671萬股股份(占公司總股本的21.73%)之上的表決權(quán)。同時，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳德康還將于2021年將其所持公司1752.4167萬股股份(占公司總股本的5.43%)轉(zhuǎn)讓給誼和醫(yī)療或其指定的受讓方。

最后值得一提的是，本次標的公司泰州醫(yī)院二期工程尚未建設(shè)，需待完工后統(tǒng)一辦理不動產(chǎn)權(quán)證，故泰州醫(yī)院目前擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均未取得產(chǎn)權(quán)證書，交易對方及其實際控制人承諾對由此造成的損失承擔賠償責(zé)任。審計及評估報告顯示，泰州醫(yī)院無形資產(chǎn)期末賬面價值 1.29 億元，占總資產(chǎn)的 68%，均為土地使用權(quán)，共 2.89 萬平方米，含 1.75 萬平方米未開發(fā)用地。上交所要求說明相關(guān)土地及房產(chǎn)取得產(chǎn)權(quán)證書的預(yù)計時間，是否存在實質(zhì)障礙，是否影響標的公司未來生產(chǎn)經(jīng)營，以及如何界定相關(guān)損失賠償范圍。