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來源：和訊網 作者：西貝

10月9日，正元智慧晚間公告，公司收到深交所許可類重組問詢函，深交所針對此次收購標的資產的增值率，雙方股東是否存在抽屜協議，僅僅成立不到一年時間就成為標的公司第一大空調供應商，是否導致出現逃廢補償義務風險等19大問題要求給出補充披露及說明。

當日，截止下午3點收盤，正元智慧股價報收于17.74元，上漲幅度為3.86%，換手率為5.37%，公司總市值為22.48億元。

收購標的資產增值率333.06%遭質疑

9月23日，正元智慧披露了了《浙江正元智慧科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，擬以發行股份及支付現金的方式購買浙江尼普頓科技股份有限公司(以下簡稱“標的公司”)99.77%股權。

報告書顯示，本次交易標的采用收益法評估結果為2.58億元，其合并口徑歸屬于母公司所有者權益賬面價值為 5963.50萬元，評估增值1.99億元，增值率為333.06%。

對此，深交所要求結合 2019 年新空調銷售收入同比大幅增長的具體原因，說明預測期內新空調銷售收入較報告期存在較大差異的合理性，是否考慮了關聯交易、偶發性交易的影響，未來收入預測是否合理、謹慎。

結合標的公司在報告期內熱水服務收入下滑趨勢、熱水項目在手訂單及新中標訂單具體金額、預計實施期間等情況，說明 2021年熱水服務收入預計同比增長 85.03%的合理性。

標的公司預測期各項業務毛利率的預測依據及合理性，并結合空調租賃及熱水服務業務競爭優勢、主要競爭對手的情況、空調租賃及熱水服務單價變動趨勢及業務結構預計調整情況等，披露預測期內標的公司綜合毛利率保持穩定的原因及合理性。

銷售費用、管理費用、研發費用及財務費用占營業收入的比例在預測期內逐年下滑的原因及合理性。

雙方主要股東之間是否存在抽屜協議

報告書顯示，2018 年、2019 年標的公司向上市公司采購金額分別為 2,942.86萬元、4,244.69 萬元，上市公司為標的公司第一大空調供應商；2020年1-5 月標的公司向上市公司采購熱水產品配件 52.86 萬元，但上市公司主營業務不涉及空調及熱水產品配件的生產和銷售。此外，2020年 1-7 月，上市公司向標的公司累計提供了 4,048.18 萬元借款，事前未履行審議程序和信息披露義務。上市公司控股股東杭州正元企業管理咨詢有限公司(以下簡稱“杭州正元”) 2018 年向標的公司銷售新空調 229.82 萬元，2019 年向標的公司采購二手空調 798.51 萬元。

深交所要求補充披露標的公司向上市公司采購的具體原因和交易實質，是否實為財務資助，采購價格是否公允，是否實際存在貨物流轉。

2020 年 1-7 月上市公司向標的公司提供財務資助的原因，與本次交易是否構成一攬子交易，向標的公司提供借款的具體用途，資金最終流向，是否流向上市公司控股股東或其他關聯方，并說明財務資助的償還安排。

標的公司 2019 年年報披露的向上市公司采購金額，與上市公司 2019 年年報披露的前五大客戶金額、本次向我部報備的標的公司 2019 年度前五大供應商采購金額均不匹配。請解釋說明產生差異的具體原因。

杭州正元作為管理咨詢公司，向標的公司銷售新空調及采購二手空調的原因，新空調來源及采購二手空調的用途，采購、銷售價格是否公允；相關交易是否真實發生，是否實際存在貨物流轉。

結合前述回復，說明上市公司及其控股股東在本次交易前的較長期限內持續支持標的公司業務的原因，是否屬于正常互惠的商業往來，是否有損上市公司的利益；本次交易完成后同類交易是否會持續發生；上市公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員與標的公司主要股東之間是否存在抽屜協議、隱蔽關聯關系或其他利益往來。

有品電子僅成立一年，秒變第一大空調供應商身份存疑？

報告書顯示，2019 年末，標的公司對嵊州市有品電子商務有限公司(以下簡稱“有品電子”)預付款項賬面余額 1,423.48 萬元，該公司為2020年1-5月第一大空調供應商。

然而，工商信息顯示，有品電子成立于 2019年3月25日，注冊資本僅100萬元。

對此，深交所要求公司結合有品電子成立時間較短、注冊資本較低、經營范圍等情況，說明向其進行大規模采購且預付余額遠超其余供應商的具體原因，是否具有商業實質，相關采購的真實性。

是否導致出現逃廢補償義務風險

報告書顯示，交易對方承諾標的公司 2020 年、2021 年、2022年、2023 年的凈利潤分別不低于人民幣 1,500 萬元、2,400 萬元、2,900萬元、3,400 萬元。本次交易對不同補償順序的交易對方采取差異化定價，重組業績補償方案為順位補償結構，第一順位補償義務人在一定期限內未足額補償的情況下，第二順位承擔足額補償義務。利潤補償義務人承擔的全部補償責任以其因本次交易所取得并直接持有的上市公司股份數為限，如因利潤補償義務人減持、質押等導致可用于補償的股份數不足的，不足部分應以現金補償。

深交所要求補充披露差異化定價的具體原因、定價依據，是否具備商業合理性，該定價安排是否有利益保護上市公司及中小股東的利益。

結合標的公司在手訂單數、歷史業績情況、行業發展情況、市場份額、市場競爭情況等因素，說明上述業績承諾的可實現性。

本次交易對價全部采用股份支付方式。請說明補償義務人通過本次交易取得的對價股份是否存在不得質押等相關安排，上市公司為確保交易對方履行業績補償協議采取的保障措施。

胡順利直接持有標的公司 35.12%的股份，與賈立民同為標的公司第一大股東，自 2016 年 5 月至今擔任標的公司董事長。請說明胡順利未納入第一順位補償義務人、徐立輝和杭州置瀾投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“置瀾投資”)不參與業績補償的具體原因；并說明順位補償結構的補償安排的合理性，是否可能導致出現逃廢補償義務的情形，防范第一順位、第二順位補償義務人之間推諉業績補償責任的措施，本次補償安排能否充分保護上市公司的利益。

“利潤補償義務人承擔的全部補償責任”包含哪些交易對方通過本次交易獲取的股份，本次交易的業績補償能否完全覆蓋公司已支付的全部股權對價，能否充分保護上市公司的利益。

正元智慧高溢價收購尼普頓股權是否能夠繼續順利進行，還是未知數，我們將繼續跟蹤報道。