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雙方約定，若曼卡龍申請在境內公開上市并獲得中國證監會受理，則各方簽署的投資協議中有關退出機制的約定將終止執行；但若公司事后撤回申報材料，或發行上市申請被駁回，或發行上市失敗，則相關權利自動恢復效力。

繼周六福遞交了上市申請書后，又有一家珠寶公司宣布沖刺IPO，將要加入到A股珠寶股的“混戰”之列。

近日，深交所官網顯示，曼卡龍珠寶股份有限公司（下稱“曼卡龍”）遞交了申報稿，擬申請在創業板上市，計劃募集資金3.58億元，保薦機構及主承銷商為浙商證券。

作為一家珠寶連鎖企業，前有周大生、老鳳祥等珠寶上市公司，后起之輩的曼卡龍又該如何突出重圍？

“隱形”的對賭協議

據介紹，成立于2009年的曼卡龍是一家集珠寶首飾創意、銷售、品牌管理為一體的珠寶首飾零售連鎖企業，主營業務是珠寶首飾零售連鎖銷售業務。

截至招股書簽署日，曼卡龍實際控制人孫松鶴直接持有公司12.04%的股權、通過曼卡龍投資持有64.89%的股權，合計控制公司76.93%的股權。另外，三家投資機構信海創業、浙商利海、邁卡咨詢分別持有公司2.22%、2.22%、1.74%的股份。

《國際金融報》記者注意到，“對賭協議”在公司的發展中如影隨形。

申報稿中顯示，2012年8月，在引入信海創業、浙商利海兩位戰略投資者時，公司實控人孫松鶴曾簽署了《投資協議》，內容包括了曼卡龍需在2015年底在境內公開上市、2012年公司扣非后凈利潤不低于5500萬元等要求。

在上述壓力之下，曼卡龍2015年開始沖刺上市但卻未果。許是怕等不到公司上市這一天，另外的兩家機構天津天圖、深圳天圖決定在2018年11月將持有的公司全部股份轉讓給孫松鶴，推舉的董事潘攀也辭去了董事職務。

另一邊，信海創業、浙商利海分別在2015年和2019年兩次與實控人孫松鶴簽訂《補充協議》，雙方約定，若曼卡龍申請在境內公開上市并獲得中國證監會受理，則各方簽署的投資協議中有關退出機制的約定將終止執行；但若公司事后撤回申報材料，或發行上市申請被駁回，或發行上市失敗，則相關權利自動恢復效力。

也就是說，若之后公司終止IPO，上述對賭協議仍將繼續“糾纏”著曼卡龍，并且投資方有權要求公司回購其所投資的全部股份。

有“對賭”這把利劍懸于頭頂之上，IPO是否成功對于公司及其實控人來說都顯得至關重要。

拋去若IPO失敗實控人孫松鶴可能會作出的賠償外，按照公司最后一次股權轉讓價款來計算（2018年的轉讓價格協商確定為6.48元/股），信海創業、浙商利海共計680萬股的股份也將至少作價4400萬元。

銷售區域集中

發展至今，公司主營業務收入主要來源于素金飾品及鑲嵌飾品，主要產品為“三愛一鉆” （即“愛尚金”、“愛尚炫”、“愛尚彩”）以及鉆石飾品，產品主要經營模式為直營店、專柜和加盟。

其中，公司直營店按所在位置分為商場直營店和街邊直營店。不過近年來，公司街邊直營店收入從2017年的2億元下降至2019年的1.37億元。對此，曼卡龍已逐步關閉了紹興店、杭州解放店、杭州鳳起店和諸暨店等街邊直營店，截至2019年末仍有5家街邊直營店。

根據申報稿，2017年-2019年，曼卡龍實現營業收入8.37億元、9.2億元、8.97億元，對應凈利潤分別為4381.84萬元、5503.91萬元、6491.21萬元。從經營數據來看，公司的業績增長似乎有些疲軟。2019年，公司收入有小幅下滑，主要系當期主營產品之一的鑲嵌飾品因鉆石市場整體疲軟而收入減少。

此外，公司的業績表現與其銷售區域受限也無不關系。

不難看出，成立于杭州的曼卡龍身上帶有著明顯的地域氣息。公司銷售收入主要來自于浙江省內杭州及寧波地區，2017年至2019年，來自杭州和寧波地區收入占公司主營業務收入的62.81%、60.03%、58.63%。

一位長期關注珠寶行業的人士對記者表示，區域受限，公司的業績也就很容易陷入增長瓶頸。

由于珠寶首飾行業自身經營的特點，各珠寶首飾企業在經營過程中均要保持相當數量的原材料和庫存商品。公司2017年末至2019年末存貨賬面價值分別為3.31億元、3.52億元、3.42億元，占當期資產總額比例分別為66.59%、66.73%、63.42%。

曼卡龍表示，未來若鉆石、黃金等主要原料價格大幅波動，公司將面臨因計提存貨跌價準備風險。