保薦項目質(zhì)量不僅關(guān)乎承銷費,還將掛鉤名聲和監(jiān)管評價!近日監(jiān)管層給保薦機構(gòu)“敲警鐘”,從中介機構(gòu)業(yè)務(wù)出發(fā),全面圍堵帶病項目,這招在業(yè)內(nèi)震動不小。
記者了解到,12月20日,證監(jiān)會發(fā)行部針對近期IPO過會否決率高、保薦機構(gòu)工作不到位等問題召開會議。會議決定今年底,將對保薦機構(gòu)和保代的業(yè)務(wù)開展情況進行梳理、統(tǒng)計、分析,對被否多、申報文件有問題、前后信息披露不一致有矛盾的保薦機構(gòu)與保代進行公示和全行業(yè)通報,這將對保薦機構(gòu)及保代后續(xù)的業(yè)務(wù)承攬有較大的負面影響。
會上發(fā)行部明確提出“及時撤回不符合條件的企業(yè)”,并建議保薦機構(gòu)“要正確選擇優(yōu)質(zhì)企業(yè),正確引導企業(yè)看待發(fā)行上市,切實發(fā)揮看門人的作用”。
“IPO保薦機構(gòu)的責任進一步加大,這是肯定的。”一位資深投行人士表示,“今年有80多家企業(yè)IPO被否,創(chuàng)出了歷年新高。以往大家只關(guān)注哪些公司沒過,其實這背后有些投行三四成的項目都被否了,這些質(zhì)量不高的保薦機構(gòu)和保薦人可能被監(jiān)管約談。”
不合格保薦機構(gòu)將被“示眾”
有哪些機構(gòu)參與了這次會議呢?
記者了解到,出席此次會議的是包括招商證券(17.520, 0.01, 0.06%)、廣發(fā)證券(16.600,-0.19, -1.13%)、中信建投、國金證券(9.790, -0.08, -0.81%)、海通證券(13.120, 0.02, 0.15%)在內(nèi)的,在會審核IPO項目前15名的保薦機構(gòu)的負責人。
證監(jiān)會提醒到場的15家券商及其他保薦機構(gòu),要慎重選擇項目、謹慎推薦企業(yè);對申報在會審核的項目做進一步梳理,不符合要求的要在年底前(12月31日前)撤回。
記者發(fā)現(xiàn),上述15家保薦機構(gòu)中,國金證券、廣發(fā)證券、申萬宏源(5.290, 0.00, 0.00%)證券今年被否項目均已超過5家,海通證券和招商證券也各被否5個IPO項目。
上海一家大型投行的負責人告訴《國際金融報》記者:“以前投行項目被否,只影響具體某個項目的收入。今后監(jiān)管層將根據(jù)各保薦機構(gòu)的否決項目數(shù)量和材料質(zhì)量進行評價,并在系統(tǒng)內(nèi)公布。這意味著,保薦質(zhì)量不高的機構(gòu)將承受來自監(jiān)管和市場的多重壓力。”
投行“三宗罪”
Wind數(shù)據(jù)顯示,截至12月19日,第十七屆發(fā)行委共審核了82家企業(yè)的IPO申請,其中28家未通過,6家暫緩表決,1家取消審核,否決率高達34.1%。
發(fā)行部表示,近期IPO過會否決率高,說明保薦機構(gòu)在推薦過程中存在的問題仍較多。“高否決率直接影響了保薦機構(gòu)的聲譽,也違背了當時設(shè)立保薦制度的初衷”。
監(jiān)管層指出,保薦機構(gòu)在篩選企業(yè)、協(xié)助企業(yè)規(guī)范、推薦申報時主要存在以下三個問題:
首先是盲目搶進度、卡位置。之前因為排隊審核周期較長,導致保薦機構(gòu)先占坑,后整改落實。而目前來看,證監(jiān)會的審核進度已審到今年5、6月份申報的項目。以新的監(jiān)管審核速度來看,已完全沒有必要去先申報。
另外,有的企業(yè)內(nèi)部控制不完善,公司治理不健全、財務(wù)不規(guī)范、無證經(jīng)營、剛整改完畢就申報是不行的,必須要有一個規(guī)范運營的時間。這個需要保薦機構(gòu)自己摸索,但太短肯定不行。
因搶速度申報,還存在申報企業(yè)獨立性差,依賴股東、依賴大客戶嚴重、業(yè)績波動幅度大、盈利模式不清晰等問題,這也反映了發(fā)行人持續(xù)盈利能力的瑕疵。
其次是基礎(chǔ)工作不扎實。保薦輔導工作不到位,經(jīng)不起現(xiàn)場檢查,在收入確認、費用歸集、跨期等方面存在問題,對經(jīng)銷商、外銷的核查僅依賴于訪談,問題比較突出。
外銷比較多的,要核查更多的外部證據(jù),僅僅依賴訪談是遠遠不夠的。發(fā)行人的內(nèi)控不完善,濫用會計政策、會計估計變更,突出體現(xiàn)在申報之后頻繁修改審計報告。
最后是申報文件質(zhì)量不高。申報文件前后矛盾,公開信息披露文件前后不一致,語言浮夸,風險針對性不強,輔導盡調(diào)過程中對企業(yè)的篩選標準不高不嚴。未來將明確告知函中提及的事項,也得體現(xiàn)在信息披露文件里。
摒棄僥幸心理落實中介責任
針對這些問題,證監(jiān)會對保薦機構(gòu)及其保代業(yè)務(wù)提出了幾點新要求,下面記者就帶大家來看看,有哪些細節(jié)值得注意:
1、年底公示
證監(jiān)會提醒保薦機構(gòu)慎重選擇項目、謹慎推薦企業(yè)。對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題,要及時協(xié)助發(fā)行人做整改規(guī)范與輔導,不能心存僥幸心理。今年底,證監(jiān)會將對保薦機構(gòu)和保代的業(yè)務(wù)開展情況進行梳理、統(tǒng)計、分析,對被否多、申報文件有問題、前后信息披露不一致有矛盾的保薦機構(gòu)與保代進行公示和全行業(yè)通報,這將對保薦機構(gòu)及保代后續(xù)的業(yè)務(wù)承攬有較大的負面影響。未來,證監(jiān)會還會定期梳理,對工作不到位的保薦機構(gòu)或保代采取監(jiān)管措施。
2、對規(guī)范運營期的要求
證監(jiān)會提出,保薦機構(gòu)要切實發(fā)揮看門人的作用,全面落實法律責任,對發(fā)行人做全面的盡調(diào)、督導、核查,對不符合發(fā)行條件的或拿不準的,要少報或緩報。不符合發(fā)行條件的,肯定不能報;拿不準的,要少報緩報。對于持續(xù)盈利能力無保障、業(yè)績不穩(wěn)定、報告期內(nèi)存在違法違規(guī)的,要規(guī)范運營一段時間后再申報。
但對于規(guī)范運營期的長短,這個需要保薦機構(gòu)自己摸索,監(jiān)管出具統(tǒng)一時間標準細則的可能性較小,但規(guī)范時間太短肯定是不行的。
3、以信息披露為重心 聆訊時間縮短5分鐘
今年7月修訂了發(fā)審委辦法再次強調(diào)以信息披露為重心,重視公開信息披露文件的真實、準確、完整,對歷次反饋回復(fù)都應(yīng)有披露,并體現(xiàn)在招股書中。告知函如果時間緊來不及,也應(yīng)該在告知函回復(fù)中說明擬在招股書中的哪個章節(jié)進行披露。告知函中的相關(guān)問題,保薦機構(gòu)有責任將上述回復(fù)信息在招股書中做補充披露。
此外,證監(jiān)會再次強調(diào),聆訊的問題不會超過告知函的內(nèi)容。網(wǎng)上有些過分的解讀說聆訊超標,主要是和大家對問題的理解深度有關(guān)系。如果只按告知函的字面理解,但發(fā)審委又問了一個跟這個問題有關(guān)的更深入的問題,這不算超范圍提問。有一些則是在發(fā)行人代表與保代回答問題過程中,針對他所回答的內(nèi)容進行提問,也不算超標。為了提高效率,聆訊的時間從45分鐘縮減到40分鐘。
4、長時期中止、不回復(fù)的項目應(yīng)立即撤回
證監(jiān)會要求保薦機構(gòu)認真學習落實12月7日中國證監(jiān)會發(fā)行部監(jiān)管問答的精神,全面梳理在會審核項目的情況,對長時期中止、不回復(fù)的項目應(yīng)立即撤回。如安排現(xiàn)場檢查再撤回,現(xiàn)場檢查的流程不停止不終止。同步加大在審企業(yè)的清理力度,采取談話等多種監(jiān)管手段,對不稱職的保薦機構(gòu)推薦的其他申報項目進行重點關(guān)注。在證監(jiān)會從嚴監(jiān)管、加大保薦機構(gòu)責任的形勢下,業(yè)內(nèi)人士表示,保薦機構(gòu)已紛紛提高內(nèi)部審核和立項標準,把問題企業(yè)擋在門外。
(國際金融報記者 徐蔚 見習記者 毛荻秋)