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穿越數年冷熱更迭之后，A股并購重組之潮漸趨平靜。

2017年，注定是中國資本市場富有轉折色彩的一年。連續十數年表現優異的“小市值策略”失效，白馬股、大藍籌帶領市場越過山丘；跨界熱門產業的資本運作熱情不再，沉寂許久的傳統產業重拾“新周期”。風格轉換的背后，監管趨嚴下的并購重組告別喧囂無疑是有力的推手。

A股并購重組在過去數年間已然走完一段“輪回”，但“輪回”絕非回到原地。借助并購重組之力，產業轉型步伐更加扎實，以新能源汽車、智能制造為代表的企業借力資本市場快速成長，富有時代特色的新經濟龍頭集體登陸市場；國企改革、供給側改革對市場的積極影響逐漸顯現；監管的尺度把握更加游刃有余、松緊有度，各方參與者與市場一同成長。

經過風雨之后，中國資本市場正以更加自信的姿態行進在新征程，并購重組在其中的角色也愈加清晰。

告別喧囂

10月23日，美年健康發布重組報告書，確認作價26.97億元收購慈銘體檢72.22%股權案完成。“幾十億的資產注入如今已足以令市場振奮，而在一兩年前，這種規模的方案只能被視為稀松平常。”滬上某私募告訴記者。

淬火之后，方現蛻變。

2012年，A股市場并購重組低調起步。進入2013年，文傳娛樂類公司率先發力，先后有長城影視借殼江蘇宏寶、視覺中國借殼遠東股份、華誼兄弟收購銀漢科技、天舟文化收購神奇時代，掌趣科技連續收購動網先鋒、玩蟹科技等多起案例出爐，并購重組鋒芒初現。當年，進行并購重組的A股公司達數百家，涉及交易金額約8892億元。

2014年3月，國務院發布《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》，從行政審批、交易機制等多個方面，推進并購重組市場化改革。此后，證監會于10月發布新版《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》，取消除借殼上市之外的重大資產重組行政審批。這一年，A股并購重組規模突破萬億大關。

2015年、2016年，并購重組規模繼續上升，分別達到2.2萬億和2.39萬億元。一時間，在上市公司、PE資本、產業資本及金融券商等各路機構的推波助瀾下，并購重組潮澎湃于A股市場。

那些年，百億級別的并購層出不窮，新興行業龍頭集體登陸、國資集團整體上市、中概股批量回歸等精彩紛呈，A股一躍成為全球第二大并購重組市場。

激流猛進，難免泥沙俱下。2016年年中之后，監管開始發力，對“花式借殼”、“忽悠式重組”、“過度融資”等一系列扭曲制度初衷、擾亂市場估值、損害投資生態的行為展開打擊，并購重組褪去燥熱，重歸冷靜。

今年以來，啟動重組的公司數量已降至350余家，較2016年的約600家下降超過40%。同時，超過200家上市公司終止重組事項，其中約三分之一曾拿出了具體方案，甚至已報送證監會，但最終未能成行。

與之形成鮮明對比的是，在監管部門的引導下，一批關系國計民生的重要國有企業完成并購重組，優化了產業結構，壯大了發展實力。

回歸本源

短短數年內，中國資本市場經歷了并購重組從起步到燥熱，再到回歸理性的過程。這也讓各方參與者及時反思，重新領會并購真諦。

對于上市公司來說，并購重組無疑是過去幾年最重要的業務之一。“上市之前，公司基本都是圍繞核心主業做事情，但單一技術、單一產品往往抗風險能力弱，通過并購等外延式發展策略增加業務范圍，則有著立竿見影的效果。”中小板某制造業上市公司董事長表示。

以藍色光標為例，其上市后先后十多次進行并購重組，并購規模從最初的不到400萬元發展到最多近18億元，涉足行業從上市初期集中于公共關系服務行業，擴展到社交媒體、互聯網服務等外延行業。如今，越來越多的上市公司回歸并購重組的本源。

對投資者來說，以“炒殼”為代表的并購重組概念由盛轉衰，為其提供了看待資本運作這一市場行為的理性視角，進而更關注并購重組后續整合的價值和風險。

對于監管部門來說，通過市場的磨煉，其在對并購重組的監管上已游刃有余、松緊適度，并未出現市場擔憂的“一刀切”情況。在監管部門扎實開展“簡政放權”和“放管服”改革的情況下，并購重組市場化程度不斷提升。其中，通過大幅取消和簡化行政審批事項，目前90%的并購重組交易已不需證監會審核，上市公司經自主決策并履行信息披露義務即可實施。在審批項目上，2015年至2017年前6月第三方發行項目單數在總交易數量中的比例由63.99%上升至73.81%，交易金額占比由24.30%上升至46.54%。

明確方向

數往知來。解構并購重組的潮漲潮落，有助于更加深刻地把握未來一段時間內并購重組的運行規律，更好地理解在產業結構轉型升級大背景下并購重組所扮演的角色。

南洋科技是解析目前并購重組生態的一個典型樣本。方案顯示，公司擬發行股份購買彩虹公司100%股權和神飛公司84%股權，標的資產合計作價31.36億元，同時擬向特定對象發行股份配套募資不超過12.3億元。交易完成后，航天科技集團將成為公司新的實際控制人。盡管市場對該方案有一定爭議，但最終歷經證監會兩輪反饋后順利過會。

類似南洋科技這樣服務軍工發展的并購案例過會甚至已完成的不在少數。如，中航黑豹收購沈飛集團100%股權案10月20日獲證監會發審委通過；同一天，太陽鳥作價33.42億元收購亞光電子97.38%股權案完成。

統計數據顯示，今年以來過會、完成的重組案例中，約有一半來自設備制造、機械等制造產業，遠超過去平均水平。其中，加碼新能源汽車、智能制造、電子研發的并購頻頻出現。

從公司屬性來看，國資上市公司并購逐步升溫。2016年以來，僅滬市上市公司便完成并購重組150單，交易金額近5800億元。其中，國有控股上市公司在國企改革與供給側改革上發力，共完成并購重組60單，交易金額近3500億元，占據滬市并購重組交易的半壁江山。

在國有上市公司的這些并購重組案中，鋼鐵、煤炭、水泥、化工等行業的產能出清邁出實質性步伐，TMT、高端設備制造等新興產業越來越多地進入上市公司，出現了一批經典案例。如，中國神華與國電電力成立煤電合資公司，提高產業集中度，緩解煤電矛盾；寶鋼股份吸收合并武鋼股份，避免重復建設，有效統籌平衡內部產能；中遠集團與中海集團通過重組整合同類項，打造集裝箱航運、港口碼頭、油氣運輸以及綜合航運金融的四大專業集群。

投行人士分析認為，并購重組監管力度加大，旨在打擊扭曲制度初衷、擾亂市場估值、損害投資生態的行為，進而為真正服務供給側改革和實體經濟發展的并購重組留足空間。“并購重組在推動供給側改革、支持國有企業做大做強、提升技術發展水平，以及服務‘一帶一路’建設方面有著重要作用，這些將成為未來的發力點。”