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《金證券》近日報道的“杭州中藝實業股份有限公司（下稱中藝實業）自揭董事長夫人行賄往事”一文獲得市場廣泛關注，事實上，這家公司與“復星系”高管同樣有著錯綜復雜的利益關系，創投高管屢屢搭乘自家創投公司便車突擊入股的做法也引來非議。

上演“1元轉讓”

中藝實業自成立以來一直從事戶外休閑家具及用品業務，截至招股書簽署日，公司控股股東及實際控制人為李韌，合計持有公司67.34%的股份。《金證券》記者發現，緊隨其后的二股東為上海復星創富股權投資基金合伙企業（下稱復星創富），復星創富是復星集團旗下從事股權投資及資產管理業務的專業公司。

招股說明書顯示，2012年8月李韌將所持170萬元出資額作價2011.1萬元轉讓給復星創富，轉讓價格為每元出資11.83元。同年9月，中藝有限股東新增注冊資本170萬元，由復星創富、唐斌、陳華、陶云逸以貨幣資金注資，增資價格均為每元出資11.83元。

唐斌、陳華、陶云逸是何方人士？中藝實業披露，股東唐斌、陶云逸目前在復星創富或其關聯方任職，陳華曾在復星創富或其關聯方任職。《金證券》記者進一步查詢發現，唐斌目前是廣電電氣（601616）的董事，公司提供的資料顯示，唐斌曾任復星創富董事長、總裁，現任上海復星高科技（集團）有限公司高級副總裁。陶云逸曾擔任復星資本執行總經理，現為復興影視集團執行總經理。復星創富官網則顯示，陳華現為公司執行總經理。

事實上，復星創富以及關聯高管對中藝實業的入股還有后續。2013年7月31日，李韌與復星創富、陶云逸、陳華、唐斌分別簽訂《股權轉讓協議》，約定李韌將48.45萬元出資額作價1元轉讓給復星創富；將0.6萬元出資額作價1元轉讓給陶云逸；將0.9萬元出資額作價1元轉讓給陳華；將1.05萬元出資額作價1元轉讓給唐斌。

對于如此豪爽的“1元送股”，招股說明書稱，“根據2012年7月10日，李韌、許佩華及公司與復星創富、唐斌、陳華、陶云逸所簽署《投資協議書》之《投資補充協議書》相關條款的約定”。 也就是說，在“復星系”首次入股前，上述約定已經蓋章定論。

屢搭入股便車

截至招股說明書披露日，復星創富持有中藝實業689.6萬股，持股比例為11.49%。唐斌、陳華、陶云逸分列中藝實業第6、7、8位股東，持股數為14.95萬、12.81萬、8.54萬股。《金證券》記者經過測算，復星創富以及關聯高管獲得上述股權的資金成本分別為3821.1萬、82.8萬、71.0萬、47.3萬元，每股成本均為5.54元。

《金證券》記者注意到，中藝實業招股說明書透露，以2014年12月31日為基準日，由萬隆（上海）資產評估有限公司出具了《資產評估報告書》，公司評估的凈資產價值為3.85億元，即每股凈資產為6.41元。考慮到中藝實業的股權變動多發生在2012年，公司業績也一直平穩，如果以2014年的每股凈資產數據考量，“復星系”的股權成本當為“友情價”。

值得一提的是，早前媒體就曾質疑，利亞德（300296）上市前，上海復星產業投資曾突擊入股，同時關聯高管陳華、唐斌也搭車致富，以每股5.9元認購公司股份，分別持有9.6萬股、6.8萬股。這家公司2012年3月上市時，發行價已為16元。

《金證券》記者了解到，創投高管“跟投”投資項目在上市公司IPO中不在少數。目前“跟投”模式主要分兩種。一種是創投機構的高管或親屬直接出資入股該機構挖掘并投資的擬上市公司，從而以個人名義成為股東。另一種模式則是創投機構的高管出資認購其管理的創投基金，實際上就是做基金的LP（有限合伙人）。

據了解，目前不少投資機構鼓勵第二種跟投模式，即高管自愿將自有資金注入于投資基金而非投資項目，將高管利益與LP利益捆綁在一起，從而激發積極性與能力，但對第一種方式卻是非議頗多。“這種跟投機制不合法，容易在幾方之間形成利益沖突。例如，高管在以個人資金參與某個項目的投資時，或許將會投入額外的精力，客觀判斷也將受到影響。尤其是如果跟投過程中行為不規范，很容易與腐敗交雜。”記者接觸的滬上投資圈人士直言。

對此，中藝實業董秘辦相關人士回應，公司歷史沿革中的歷次股權轉讓，均系股權出讓及受讓方真實意愿的表達。目前公司股東均確認所持股份的真實性，相關自然人入股的程序符合相關要求，入股的價格未低于同次入股的其他股東入股價格。