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挖貝網11月9日，復星醫藥（600196）發布公告，2021年11月9日，公司控股子公司復星健康與廣州新市醫院、林俊杰及其配偶余翠林共同簽訂《股權轉讓協議》，復星健康擬現金出資人民幣80,920萬元受讓林俊杰持有的廣州新市醫院70%的股權（以下簡稱“本次交易”）。

《股權轉讓協議》的主要內容：

交易內容：復星健康擬現金出資人民幣80,920萬元（以下簡稱“股權轉讓價款”）受讓林俊杰持有的廣州新市醫院70%的股權。

股權轉讓價款的支付：復星健康將分四期向轉讓方支付股權轉讓價款。各期付款應于每一期付款先決條件滿足或被復星健康豁免、且復星健康收到證明相關先決條件已全部滿足的證明書后10個工作日內進行，各期付款金額如下：（1）第一期付款：股權轉讓價款的20%扣除代扣代繳股權轉讓價款對應的個人所得稅后的余額；（2）第二期付款：股權轉讓價款的60%；（3）第三期付款：股權轉讓價款的10%；（4）第四期付款：股權轉讓價款的10%。

各期股權轉讓價款付款的先決條件：

（1）四期付款的通用先決條件，主要包括：①廣州新市醫院在《股權轉讓協議》簽署時已獲得有效的經營業務的全部批準、許可、執照和類似授權；②廣州新市醫院的財務、資產、業務等狀況無重大不利變化，且不曾及不會發生造成廣州新市醫院重大不利影響的事件；③轉讓方、共同控制人及廣州新市醫院未出現約定的違約情形且所作的陳述、保證、承諾均真實、準確、完整、全面，且已依約完成；及④除第一期付款外，復星健康在支付每一期股權轉讓價款時，除本期付款的先決條件應全部滿足外，前期付款的先決條件也已應全部滿足。

除通用先決條件外，第一期付款的先決條件還主要包括：①廣州新市醫院股東會或股東就本次交易已做出有效決議或決定；及②共同控制人同意轉讓方將本次交易后所持廣州新市醫院30%的股權質押予復星健康并完成股權質押登記，質押期限自《股權轉讓協議》生效之日起5年。

除通用先決條件外，第二期付款的先決條件還主要包括：①轉讓方在第一期付款支付后的30個工作日內向登記管理機關辦理完成本次交易的股東變更/備案登記；②本次交易的相關交割文件依約完成移交；③廣州新市醫院醫療機構執業許可證所載舉辦人、法定代表人和主要負責人完成變更；④共同控制人已向復星健康提供關于廣州新市醫院2018年10月收購原民辦非企業單位的全部資產、負債的評估報告或估值報告；及⑤復星健康收到具有證券從業資格的會計師事務所和資產評估機構以2021年10月31日為基準日就標的公司出具的審計報告和評估報告。

除通用先決條件外，第三期付款的先決條件還主要包括：自交割日起已滿1個完整會計年度。

除通用先決條件外，第二期付款的先決條件還主要包括：自交割日起已滿3個完整會計年度。

交割安排：（1）廣州新市醫院就本次交易取得登記管理機關核發的變更/備案登記后的《營業執照》/核準件所載的發件之日為交割日。（2）于交割日，《營業執照》、《醫療機構執業登記許可證》、印章（包括但不限于公章）以及銀行賬號開戶許可、銀行賬號及網上銀行密鑰等約定的交割證照、印章和文件應交由轉讓方及復星健康共同管理，直至第二期付款支付之日全部移交給復星健康。

治理結構：

（1）董事會：本次交易后的廣州新市醫院董事會由7名董事組成，由復星健康提名5名、轉讓方提名2名，由股東會選舉和更換。董事長由復星健康從其當選的董事中提名，由董事會選舉。（2）監事會：本次交易后的廣州新市醫院監事會由3名監事組成，除職工監事1名外，另2名監事由復星健康、轉讓方各提名1名，由股東會選舉和更換。（3）經營管理層:本次交易后的廣州新市醫院設總經理（院長）1名，由董事長提名，董事會聘任；可設副總經理（副院長）若干名，具體方案由廣州新市醫院董事會決定；財務和人力資源負責人由復星健康委派人員擔任。

生效:《股權轉讓協議》于2021年11月9日生效。

《股權轉讓協議》在下列情況下解除或終止：（1）經各方協商一致解除；（2）若轉讓方未依約完成本次交易的變更/備案登記的，且逾期15日仍未完成，復星健康有權以書面通知的形式解除協議；（3）因轉讓方或共同控制人原因，導致復星健康未取得《股權轉讓協議》項下的全部標的股權的；及（4）如下情形發生時，守約方單方解除：①若一方出現違約事件，且在守約方發出書面通知后的30日內未能消除或糾正；②若轉讓方、共同控制人或廣州新市醫院嚴重違反《股權轉讓協議》項下的任何義務、陳述和保證以及承諾，且該等情形構成重大不利影響，復星健康可以解除協議；③若復星健康嚴重違反《股權轉讓協議》項下的任何義務、陳述和保證以及承諾，且該等情形構成重大不利影響，轉讓方可以解除協議；及④除非復星健康放棄，或各方達成一致，本次交易的工商變更登記未在《股權轉讓協議》簽署后的90日內完成。

截至本公告日，本集團已在華南地區擁有并運營佛山禪醫、深圳恒生醫院等多家在大灣區具有品牌影響力、醫療及學科優勢的營利性綜合醫院，并已基本形成了大灣區城市醫療服務產業的網絡化布局。廣州新市醫院地處廣州市白云區核心發展區域，是一家在區域內具備一定市場競爭力的三級綜合醫院，并已形成了一定的診療特色和經營口碑等。本次交易旨在進一步完善本集團在華南地區的醫療服務布局、提升區域協同，從而增強在該區域的市場份額和競爭能力。

本次交易完成后，復星健康將持有廣州新市醫院70%的股權，廣州新市醫院將納入本集團合并報表范圍。