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在日前的“上市公司監事會最佳實踐評選活動”頒獎典禮上，證監會上市部副主任曹勇表示，證監會正在持續推進修訂《上市公司治理準則》。他同時提出，解決公司治理“形似而神不至”的問題，需要緊緊圍繞加強上市公司信息披露透明度建設，由行政監管、行業自律和公司自身三方合力。筆者以為，在上市公司的治理結構中，作為“三會”之一的監事會，與獨董一樣，同樣需要全力擺脫“花瓶”的角色定位。

現行《上市公司治理準則》(下稱《準則》)發布于2002年，是我國第一個全面系統規范上市公司治理的重要文件，但畢竟十多年過去了，我國資本市場已有了重大變化。不僅市場規模早已不可同日而語，而且隨著各路資本的進入，股東訴求也呈現出復雜化、多元化的特征，再加上市公司在規范運作、投資者保護等存在諸多方面的新問題，《準則》事實上已不適應市場發展的需要，而《準則》在現有條件下能實際發揮出的作用也已非常有限，因此，修訂《準則》已是大勢所趨。

在上市公司董事會、監事會、股東大會的實際運作中，雖然職責不同，但三者理應處于同等重要的地位，可事實卻并非如此。以監事會為例。上市公司監事會應向全體股東負責，監督公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性，維護公司及股東的合法權益。但考察滬深兩市，真正能為全體股東負責，切實履行起監督職責的上市公司監事會可說是鳳毛麟角。

2001年，證監會出臺《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，然而，在實際運作中，獨立董事制度在完善上市公司治理結構，促進上市公司規范運作中的作用并沒有得到有效發揮。相反，不少上市公司的獨董與大股東穿一條“褲子”，基本上成了大股東或實際控制人的“應聲蟲”，真正敢于對大股東說“不”的獨董寥寥無幾。也正因為如此，獨董不“獨”，“花瓶”獨董的現象久為投資人所詬病，改革獨董制度的聲音此起彼伏。

與獨董類似，上市公司監事會的“花瓶”色彩也較濃。雖然《準則》對上市公司監事會的職責、議事規則等都有詳細的規定，然而，在實施或執行過程中往往會打折扣。再如，目前滬深兩市有眾多上市公司發生了股權爭奪戰，A方向上市公司董事會提議召開臨時股東大會，但掌控董事會的B方往往以各種理由拒絕，此時A方會向監事會提議召開股東大會。根據《上市公司股東大會規則》，監事會是有權向董事會提議召開臨時股東大會的，可是，出于利益等多方面因素的考量，上市公司監事會總會與B方保持一致，不履行自己的職責，進而導致A方的股東權利被剝奪。

大家也都看到了，在上市公司股權爭奪戰中，股東無法行使權利的現象非常普遍，而背后則凸顯出相關上市公司治理結構紊亂，內控機制形同虛設等問題。此外，上市公司在信息披露上存在的諸多亂象，本質上也是公司治理的問題。

筆者以為，作為上市公司“三會”運作中的重要一環，監事會在公司治理中大有可為，重要的是，監事會人員組成，將決定其在公司治理中所發揮作用的廣度與深度。根據去年12月發布的《上市公司監事會工作指引》，監事會成員不得少于三人，一般為奇數，人員應包括股東代表和職工代表監事。其中，職工代表比例不得低于三分之一，具體比例按公司章程執行。只是，由于職工代表監事往往代表大股東或實際控制人的利益，所以同樣難逃“花瓶”的命運。

筆者的建議是，上市公司監事會成員席位應按持股比例提名，而不是由大股東說了算。比如大股東持股占總股本的三分之一，設置3名監事，那么大股東提名人數不能超過1名，其他股東提名人數為2名。照這種設置，大股東就難以控制監事會。而且，由于其中兩名監事由其他股東提名，有利于維護其他股東的利益，避免監事會被大股東所掌控，從而成為其“附庸”。再進一步講，完善上市公司治理結構，在董事會成員的提名問題上，亦可遵循上述辦法(獨董席位除外)，如此，將能避免持股比例較少的股東控制上市公司的局面，也能在最大限度上避免上市公司董事會、監事會只代表大股東或實際控制人利益的現象。

(作者系資深市場觀察分析人士)